A estrutura societária correta tem derrubado autuações contra clínicas e médicos, e a reforma tributária torna essa revisão urgente

Médicos e clínicas costumam escolher a estrutura societária no momento da abertura e raramente voltam a revisá-la. Esse hábito ficou caro. O CARF tem cancelado autuações quando a sociedade comprova que funciona exatamente como está organizada no papel, e mantido cobranças quando há descompasso entre o contrato e a prática. Ao mesmo tempo, a reforma tributária, a LC 224/2025 e a Lei 15.270/2025 mudaram a conta de cada escolha societária. Revisar a estrutura agora é o que separa o planejamento da autuação.

O padrão que aparece nas decisões do CARF

Quando se olha para os julgamentos recentes envolvendo o setor da saúde, a lógica se repete. O CARF raramente discute a tese em abstrato. Ele confere se a estrutura declarada corresponde à forma como a sociedade de fato opera.

Do lado favorável ao contribuinte, dois precedentes ilustram bem esse padrão. No Acórdão 1302-008.054, de agosto de 2026, o CARF cancelou por unanimidade a autuação de um laboratório que aplicava a base reduzida da equiparação hospitalar e foi autuado apenas por estar registrado como sociedade simples. Os livros contábeis demonstravam uma operação organizada como empresa, e isso bastou. No Acórdão 2201-012.005, de fevereiro de 2025, também por unanimidade, foi validada a distribuição de lucros desproporcional ao capital em uma sociedade de cardiologistas, porque o contrato social previa o critério e a contabilidade registrava regularmente o lucro.

Do lado desfavorável, o descompasso aparece de várias formas. Em julgamentos recentes da 2ª Seção, distribuições de lucros a médicos foram requalificadas como remuneração quando as planilhas internas tratavam os repasses como honorários, faltavam atas e não havia separação contábil entre trabalho, custos e lucro. No Acórdão 2102-004.311, pesou a constatação de que os sócios minoritários eram sócios apenas no papel. E no Acórdão 2401-012.517, de março de 2026, uma sociedade em conta de participação usada por um hospital para remunerar médicos resultou em autuação superior a R$ 4,3 milhões, com reconhecimento de vínculo empregatício.

A lição é direta. A estrutura societária não é julgada pelo nome que recebe, mas pela coerência entre registro, contrato, governança e contabilidade.

Por que a reforma tributária muda a conta da estrutura

A reforma tributária do consumo substitui PIS, Cofins, ISS e ICMS pela CBS e pelo IBS. A CBS passa a ser cobrada em 2027, quando PIS e Cofins são extintos, e o ISS será reduzido gradualmente entre 2029 e 2032, até desaparecer em 2033. Para os serviços de saúde relacionados na LC 214/2025, as alíquotas de IBS e CBS terão redução de 60%.

O novo modelo é não cumulativo. A sociedade poderá aproveitar créditos sobre o que adquire, desde que essas aquisições estejam formalizadas e vinculadas à atividade. Isso favorece a clínica que opera como empresa, com despesas próprias, fornecedores e estrutura contabilizada. A sociedade que funciona apenas como veículo de faturamento dos sócios, sem custos relevantes, terá pouco crédito a compensar.

A reforma também pesa na escolha do regime. Hospitais e operadoras que contratam clínicas tendem a valorizar fornecedores que transfiram créditos, o que pode pressionar a permanência no Simples Nacional. No lucro presumido, a LC 224/2025 acrescentou 10% aos percentuais de presunção sobre a parcela da receita anual acima de R$ 5 milhões. E a Lei 15.270/2025 passou a reter 10% de imposto de renda sobre lucros acima de R$ 50 mil mensais pagos a um mesmo sócio, além de criar a tributação mínima para rendas anuais acima de R$ 600 mil.

Nada disso elimina benefícios que dependem da estrutura correta. A equiparação hospitalar continua reduzindo a base de IRPJ e CSLL no lucro presumido, e a distribuição de lucros continua mais vantajosa do que o pró-labore. Mas cada um desses benefícios agora exige uma estrutura que resista à fiscalização.

As decisões de estrutura que precisam ser revistas agora

Para profissionais e empresas da área da saúde, a revisão passa por seis pontos.

1. Tipo societário. A sociedade simples reúne profissionais que prestam o serviço pessoalmente. A sociedade empresária organiza sede, equipe, equipamentos e custos próprios. A escolha tem efeito direto: a equiparação hospitalar exige sociedade empresária, e a IN RFB 2.343/2026 reforçou que essa organização deve existir de fato e de direito. Se a clínica já opera como empresa, o registro precisa acompanhar.
2. Regime tributário. A comparação entre Simples Nacional, lucro presumido e lucro real precisa ser refeita com os números da transição, considerando créditos de IBS e CBS, o acréscimo da LC 224/2025 e o perfil dos tomadores de serviço.
3. Contrato social. O Código Civil permite distribuir lucros fora da proporção das quotas (art. 1.007), mas o critério precisa estar escrito. O contrato deve prever a forma de distribuição, a antecipação de lucros vinculada a balancetes, a separação entre pró-labore e lucro, a participação de todos nas perdas (art. 1.008), a forma das deliberações e as regras de ingresso e retirada de sócios.
4. Governança e contabilidade. Atas para cada aprovação de contas e distribuição, demonstrações que comprovem o lucro antes de cada pagamento, segregação de receitas entre consultas e procedimentos e cuidado com a linguagem interna. Planilhas que chamam lucro de honorário viram prova contra a sociedade.
5. Arranjos com hospitais e parceiros. Sociedades em conta de participação e contratos de cessão de médicos estão sob atenção especial. A IN RFB 2.343/2026, por exemplo, excluiu da equiparação hospitalar a mera cessão de mão de obra médica. Esses arranjos precisam refletir quem de fato responde pelo atendimento e pelos riscos.
6. Patrimônio. Imóveis usados pela clínica podem ser organizados em uma holding patrimonial. Em outubro de 2026, ao julgar o Tema 1.348, o STF decidiu por 8 votos a 2 que a imunidade de ITBI na integralização de imóveis ao capital social é incondicionada, inclusive para empresas que vivem de aluguel. A decisão torna essa reorganização mais acessível, mas ela continua exigindo planejamento próprio.

Conclusão

As decisões do CARF apontam na mesma direção: a autuação tende a cair quando a sociedade demonstra que é, na prática, aquilo que declara ser. Tipo societário compatível com a operação, contrato social que descreve o que efetivamente acontece, atas que registram as decisões e contabilidade que sustenta cada pagamento formam a melhor defesa que uma clínica pode ter.

A transição tributária que começa em 2027 vai testar essas estruturas. Quem revisar agora entra no novo sistema com escolhas conscientes e documentadas. Quem deixar para depois corre o risco de descobrir as fragilidades da própria estrutura no momento menos oportuno, durante uma fiscalização.