Será o fim da holding rural? A análise da Cosit 183/26

A Solução de Consulta Cosit nº 183/2026 aplicou à integralização de imóvel rural a regra do VTN, que a lei do ITR criou para a venda. Sustento que essa regra não alcança a integralização pelo valor da declaração. A Lei nº 9.393/1996 trata da venda; a Lei nº 9.249/1995, da integralização. Não há conflito a resolver pela especialidade. A orientação prática continua sendo integralizar pelo custo regularmente declarado, com o cliente informado do risco.

O que a Receita respondeu

Na Solução de Consulta Cosit nº 183, de 23 de setembro de 2026, a Receita Federal respondeu a um produtor que pretendia integralizar ao capital de uma sociedade, pelo VTN de 2024, um imóvel rural comprado em 2001 e mantido na declaração pelo custo de aquisição. A ementa trata da integralização “por valor superior ao constante na declaração de ajuste anual”. A fundamentação vai além. No item 9, afirma que, “por força do princípio da especialidade”, a integralização de imóvel rural se submete ao art. 19 da Lei nº 9.393/1996. No item 13, conclui que o custo é o VTN do ano da aquisição e o valor de alienação é o VTN do ano da operação.

Lida de forma ampla, a resposta alcança também quem integraliza pelo valor histórico, e a diferença entre os dois VTN passaria a ser ganho tributável numa operação em que o sócio não recebe dinheiro. Como as soluções de consulta da Cosit vinculam a Receita (IN RFB nº 2.058/2021, art. 33, I), essa premissa precisa ser enfrentada.

Duas leis, duas espécies

O art. 23 da Lei nº 9.249/1995 permite que a pessoa física transfira bens ao capital de pessoa jurídica “pelo valor constante da respectiva declaração de bens ou pelo valor de mercado”. Feita a entrega pelo valor da declaração, as quotas são lançadas pelo mesmo valor e não há ganho; só a diferença a maior é tributada (§ 2º).

O art. 19 da Lei nº 9.393/1996 diz outra coisa: para apurar o ganho de capital, “considera-se custo de aquisição e valor da venda do imóvel rural o VTN declarado”. O legislador escolheu a palavra venda. A palavra alienação aparece no artigo uma única vez, para marcar o tempo: o VTN é o dos anos “de sua aquisição e de sua alienação”.

Alienação é gênero; venda, permuta, doação e integralização de capital são espécies. O art. 19 é especial duas vezes, porque só alcança o imóvel rural e só alcança a venda. O art. 23 é geral quanto ao bem, mas especial quanto à operação. As duas normas não disputam o mesmo fato: a venda de imóvel rural está no art. 19, e a integralização de imóvel rural está no art. 23. Sem antinomia, a especialidade invocada no item 9 da Cosit fica sem objeto.

Há ainda um dado lógico. O art. 19 troca um preço por um VTN. Na integralização pelo valor da declaração não há preço a substituir, e sim um valor que a lei deixou o sócio escolher e que ela mesma manda repetir nas quotas.

O regulamento foi além da lei

A ampliação aparece nos atos infralegais. O art. 146 do Regulamento do Imposto de Renda (Decreto nº 9.580/2018) acrescentou a expressão “na alienação da terra nua”, embora tenha mantido “valor da venda”. O Perguntas e Respostas do IRPF/2024, na pergunta 634, foi mais longe e trocou “valor da venda” por “valor de alienação”. O art. 99 do CTN limita o conteúdo e o alcance dos decretos aos das leis que regulamentam. Os tribunais, aliás, já leem o art. 19 pelo que está escrito: em outubro de 2026, o TRF4 e o TRF3 afastaram restrições impostas por instrução normativa ao uso do VTN na venda de imóvel rural (TRF4, Apelação 5023184-15.2019.4.04.7200, 1ª Turma, Rel. Des. Marcelo De Nardi, j. 28/10/2026; TRF3, Apelação 5000752-56.2023.4.03.6111, 6ª Turma, j. 29/10/2026). Esses julgados tratam de venda, e não da tese aqui sustentada, mas mostram como o dispositivo vem sendo interpretado.

A razão do valor histórico

A integralização pelo valor da declaração não perdoa o ganho; ela o adia. As quotas recebem o custo histórico, e o imóvel entra na sociedade pelo mesmo valor. O ganho latente será tributado quando o imóvel ou as quotas forem vendidos. A lei apenas deixa de cobrar imposto na troca de um bem por participação na sociedade que o recebe.

O Supremo reconheceu essa finalidade ao julgar a imunidade do ITBI. No Tema 796 (RE 796.376), o Ministro Alexandre de Moraes afirmou que a norma busca “incentivar a livre iniciativa, estimular o empreendedorismo, promover a capitalização e o desenvolvimento das empresas”. No Tema 1.348 (RE 1.495.108), concluído em outubro de 2026, o voto do relator, Ministro Edson Fachin, ligou a imunidade aos arts. 1º, IV, e 170 da Constituição. ITBI e imposto de renda são tributos distintos, e esses julgados não decidem a questão federal. Valem como argumento de finalidade: uma leitura do art. 19 que retira justamente do produtor rural a integralização sem ganho contraria a função que o Supremo reconheceu ao instituto. E retira dele, e só dele, uma opção que o dono de um galpão urbano conserva, o que traz a isonomia como reforço (CF, art. 150, II).

O contraponto do CARF

Há precedentes desfavoráveis. Em janeiro de 2026, o CARF manteve por unanimidade a autuação sobre a integralização de uma fazenda, aplicando o VTN (Acórdão 2102-004.220); em outubro de 2025, outra turma decidiu no mesmo sentido (Acórdão 2201-012.350). Nos dois casos, porém, o custo declarado havia sido elevado antes da integralização, por avaliação ou por benfeitorias cuja prova se discutiu. No primeiro, o valor integralizado foi de R$ 5.875.397,00, contra um VTN de aquisição de R$ 500.991,00. Os fatos permitem a distinção, mas não apagam o dado principal: o CARF já aplicou o art. 19 a integralizações, e a tese deve ser sustentada com essa consciência.

Como agir

Minha orientação continua sendo integralizar o imóvel rural pelo custo regularmente declarado, com estes cuidados:

• mencionar o art. 23 da Lei nº 9.249/1995 no instrumento de integralização;
• não elevar o custo com base em avaliação de mercado antes da operação;
• informar o cliente, por escrito, do entendimento da Receita e da tese em sentido contrário;
• em operações de valor relevante, avaliar medida judicial preventiva antes do registro.

A Cosit 183 não decreta o fim da holding rural, mas exige documentação cuidadosa e uma tese bem posta. A lei do ITR fala em venda; a lei do imposto de renda fala em integralização. Enquanto o texto for esse, o valor histórico continua sendo o caminho.