Proibição das bets: o que acontece com os contratos assinados antes da MP

Em 25 de setembro de 2026, foi publicada a Medida Provisória nº 1.394/2026. Com vigência imediata, ela proibiu em todo o país a exploração, a oferta, a intermediação e a publicidade de apostas de quota fixa. Além de encerrar a atividade das operadoras, a MP vedou ações de comunicação, publicidade, propaganda, marketing e patrocínio ligadas ao setor. Também fixou prazo de dez dias para a retirada dos materiais publicitários e dos sinais de patrocínio já veiculados.

O impacto não fica restrito às casas de apostas. Em torno delas formou-se, nos últimos anos, uma extensa cadeia de contratos: patrocínios de clubes, publicidade com influenciadores, campanhas conduzidas por agências, eventos corporativos, locação de espaços, compra de mídia, fornecimento de tecnologia e programas de afiliados. Muitos desses contratos foram celebrados enquanto a atividade era autorizada e regulada pelo próprio Estado, sob a Lei nº 14.790/2023. Agora, parte relevante deles perdeu, de uma semana para outra, a razão de existir.

O que a MP não resolveu

A Medida Provisória disciplina a relação entre o Estado e as operadoras: extingue as autorizações e procura afastar expressamente qualquer direito a indenização. Sobre os contratos firmados entre particulares, porém, o texto silencia. Não os declara extintos, não diz quem suporta os prejuízos da interrupção e não trata da devolução de valores pagos antecipadamente.

A resposta, portanto, não está na MP. Está no próprio contrato e no Código Civil. É nessa passagem que surgem as principais dúvidas.

Um caso concreto

Um caso recente acompanhado pelo escritório ilustra bem o problema. Uma agência de marketing havia contratado um espaço de eventos de alto padrão para a ativação de marca de uma fornecedora de jogos voltada ao mercado de apostas. O evento estava previsto para quatorze dias depois da publicação da MP. A finalidade da contratação era conhecida por ambas as partes desde as primeiras tratativas.

Com a nova norma, a ativação, tal como concebida, deixou de ter a segurança jurídica necessária para acontecer. O contrato continha cláusula que afastava as multas de cancelamento ou alteração de data em caso de força maior. A definição de força maior incluía expressamente determinações governamentais que tornassem ilegal ou impossível a realização do evento. Havia, contudo, uma lacuna: o instrumento não dizia o que aconteceria com os valores já pagos. A única regra sobre remarcação, crédito e restituição tratava especificamente da pandemia de Covid-19.

A solução proposta evitou o rompimento imediato. O evento seria suspenso sem aplicação de penalidades, e um aditivo daria às partes até 90 dias para acompanhar a evolução do cenário regulatório. Se houvesse segurança jurídica, as partes definiriam uma nova data. Se o impedimento persistisse ao fim desse prazo, o contrato seria resolvido de forma consensual, sem multa e com restituição dos valores. A proposta ressalvou ainda que o acordo não implicaria novação nem renúncia a direitos. Também pediu a suspensão de novas despesas vinculadas ao evento enquanto a questão fosse analisada.

O caso mostra que a discussão não se esgota em saber se há ou não força maior.

Força maior: o caminho mais citado, mas não o único

O art. 393 do Código Civil estabelece que o devedor não responde pelos prejuízos resultantes de caso fortuito ou força maior, salvo se tiver assumido expressamente esse risco. Exige-se um fato necessário, cujos efeitos não era possível evitar ou impedir. Um ato normativo que proíbe determinada atividade tende, em princípio, a preencher esses requisitos. Parte da doutrina prefere enquadrar a hipótese como fato do príncipe, isto é, um ato geral do Estado que repercute sobre relações privadas já constituídas.

A distinção tem importância teórica, mas o ponto prático é outro. A força maior exonera a parte das consequências do inadimplemento, como multas, perdas e danos e penalidades de cancelamento. Ela não responde, por si só, o que acontece com o contrato daí em diante, nem com o dinheiro que já trocou de mãos.

Impossível ou apenas sem sentido?

É preciso distinguir situações que a leitura apressada tende a confundir.

Em alguns contratos, a própria prestação se tornou ilícita. É o caso do patrocínio que obriga o clube a estampar a marca da operadora ou da publicidade que o influenciador deveria publicar. Aqui há impossibilidade jurídica da prestação. A obrigação se resolve, na forma do art. 248 do Código Civil, sem que a parte possa ser responsabilizada por não cumpri-la.

Em outros, a prestação continua materialmente possível. O que se perdeu foi a finalidade que justificava o negócio. O espaço de eventos pode perfeitamente receber um evento. O fornecedor de brindes pode entregá-los. O que desapareceu foi a utilidade daquele serviço para o contratante. A doutrina chama essa hipótese de frustração do fim do contrato, figura reconhecida no Enunciado 166 da III Jornada de Direito Civil com fundamento na função social do contrato (art. 421 do Código Civil). Nesses casos, o enquadramento depende de a finalidade ter integrado o negócio, ou seja, de ter sido conhecida e considerada por ambas as partes. Um motivo guardado apenas por uma delas não basta.

Há ainda contratos atingidos apenas em parte. Um acordo com múltiplas contrapartidas, das quais só algumas ficaram vedadas, pode comportar revisão proporcional em vez de extinção integral. Os arts. 478 a 480 do Código Civil, que tratam da onerosidade excessiva, oferecem instrumentos para esse reequilíbrio.

Cada enquadramento produz consequências diferentes. Escolher o errado pode comprometer toda a estratégia.

O dinheiro já pago

Afastar a multa não equivale a garantir a restituição. Resolvido o contrato sem culpa de nenhuma das partes, a regra é o retorno ao estado anterior, e a retenção integral de valores por serviço não prestado tende a esbarrar na vedação ao enriquecimento sem causa (art. 884 do Código Civil). A outra parte, porém, pode ter suportado despesas legítimas na preparação do contrato. A discussão sobre sua compensação costuma ser o verdadeiro centro da negociação.

Por isso, a primeira leitura deve ser do próprio instrumento. É preciso verificar se ele trata dos efeitos financeiros da força maior e se contém cláusula de mudança regulatória. Também convém checar se regras criadas para situações específicas, como as cláusulas da pandemia, estão sendo indevidamente estendidas a hipóteses para as quais não foram escritas.

A previsibilidade será discutida

A força maior pressupõe um evento cujos efeitos não se podiam evitar. Em regra, também pressupõe um evento imprevisível no momento da contratação. Nesse ponto, a data de assinatura faz diferença.

A restrição às apostas vinha sendo debatida publicamente havia meses, e a proibição foi amplamente noticiada nos dias que antecederam a publicação da MP. Contratos firmados nesse período poderão enfrentar o argumento de que o risco era conhecido e foi assumido. A previsão do art. 393 de que a parte pode ter-se responsabilizado expressamente pelo fortuito também ganha peso. Cláusulas de alocação de risco regulatório, cada vez mais comuns nos contratos recentes do setor, podem ser decisivas.

Uma MP não é lei definitiva

Há ainda um elemento temporal que recomenda cautela antes de qualquer rompimento definitivo. Nos termos do art. 62 da Constituição, a medida provisória perde a eficácia se não for convertida em lei em sessenta dias, prorrogáveis uma vez por igual período. Durante a tramitação, o texto pode ser alterado pelo Congresso, e a MP também deve ser questionada no Supremo Tribunal Federal.

Se a MP caducar ou for rejeitada, o Congresso deverá disciplinar por decreto legislativo as relações jurídicas surgidas durante sua vigência. Sem esse decreto no prazo de sessenta dias, essas relações continuarão regidas por ela (art. 62, § 11).

Em outras palavras, o cenário normativo de hoje pode não ser o de daqui a quatro meses. Por isso, soluções de suspensão com prazo definido e regras previamente combinadas para cada desfecho podem proteger melhor ambas as partes do que uma rescisão imediata.

Quais os pontos de atenção?

Diante de um contrato afetado pela MP, a análise deve começar pelo instrumento. Isso inclui a definição contratual de força maior, a existência de cláusula de mudança regulatória, as regras sobre cancelamento e os efeitos financeiros previstos. Em seguida, convém reunir a prova da finalidade do negócio: propostas, e-mails e registros das tratativas que demonstrem que o objetivo era conhecido pela outra parte.

A comunicação deve ser formal e rápida, com ressalva expressa de direitos, para que a negociação não seja interpretada como renúncia, novação ou reconhecimento de penalidades. O dever de mitigar prejuízos, que decorre da boa-fé objetiva, recomenda interromper despesas ainda não assumidas. Por fim, eventual pretensão contra a União é uma relação jurídica distinta. Ela não afasta nem substitui a solução que precisa ser construída entre as partes do contrato.

Por que importa

A proibição das bets transferiu para milhares de relações privadas um problema que a Medida Provisória não resolveu. Nas próximas semanas, notificações de rescisão por força maior devem se multiplicar. Nem todas estarão corretas, e nem todas as respostas precisarão ser a aceitação pura e simples.

Como em toda alteração normativa abrupta, o resultado de cada caso dependerá menos da existência da proibição e mais da leitura cuidadosa do contrato, do enquadramento jurídico adequado e da estratégia adotada. Força maior, frustração do fim, impossibilidade e onerosidade excessiva não são sinônimos. Saber qual delas se aplica pode definir quem arca com o prejuízo.