O que o contrato de saída do Flow ensina sobre o que não colocar no papel

Quatro anos depois da saída mais ruidosa da história dos podcasts brasileiros, Monark e Igor 3K voltaram a se encontrar onde toda dissolução societária mal estruturada inevitavelmente termina, discutindo publicamente o que o contrato quis dizer. O documento foi divulgado pelo próprio Monark nas redes sociais, com dados pessoais ocultados. Tem cinco páginas, tem advogado assinando como patrono do vendedor e tem, ao menos, quatro problemas que qualquer assessoria jurídica especializada deveria ter evitado.

O caso não é sobre influenciadores. É sobre o que acontece quando um negócio de R$ 10 milhões é formalizado num contrato que não diz o que precisava dizer, e sobre como isso pode acontecer com qualquer empresário que sai de uma sociedade sob pressão, com pressa, confiando mais na relação pessoal do que na precisão do documento.

O preço que depende de uma condição sem dono

O contrato estabelece com clareza o preço, que é de R$ 10 milhões em 200 parcelas mensais de R$ 50 mil. O problema começa logo na cláusula seguinte, que estabelece que os valores somente serão pagos desde que comprovada a devida lucratividade da empresa em no mínimo três vezes o valor de cada parcela, ou seja, R$ 150 mil mensais como condição suspensiva do pagamento. Tecnicamente, vincular pagamento a resultado é possível e há situações em que faz sentido. O que não faz sentido é criar essa condição sem dizer de qual empresa ela precisa ser cumprida.

A interveniente anuente no contrato era uma holding com participações em múltiplas sociedades. A sociedade que operava efetivamente o Flow era outra, uma sociedade operacional abaixo dela. Qual das duas precisa apresentar lucratividade de R$ 150 mil para que a parcela vença? O contrato não responde, e essa omissão transforma uma obrigação de R$ 10 milhões numa discussão interminável sobre qual balanço serve de referência para a condição ser considerada satisfeita.

O contrato também não define quem comprova a lucratividade, em qual período ela é apurada, qual o critério contábil utilizado entre lucro líquido, EBITDA e resultado operacional, e o que acontece nos meses em que a condição não for atingida, se a parcela cai, acumula para o mês seguinte ou simplesmente não é devida. Nada disso está escrito. E o que não está escrito não pode ser exigido sem uma ação judicial que pode durar anos e custar mais do que a dívida que se tenta cobrar.

A marca que ficou para trás

O contrato inclui no negócio jurídico, além das quotas, o ativo imobilizado, as marcas e patentes e todo o know-how vinculado à interveniente anuente. São três palavras para um dos ativos mais valiosos do negócio, e essas três palavras não dizem qual marca, não identificam o titular atual, não estabelecem prazo para a transferência e não definem o mecanismo pelo qual a cessão seria formalizada. É uma cláusula que parece transferir tudo e que, na prática, deixa em aberto exatamente o que precisaria estar definido para que a transferência produzisse efeitos jurídicos seguros.

No direito brasileiro, a cessão de marca registrada não se aperfeiçoa pelo contrato. Ela exige averbação perante o INPI, conforme a Lei de Propriedade Industrial. Sem essa averbação devidamente processada, o registro permanece em nome do cedente e a transferência não produz efeitos perante terceiros. O contrato divulgado por Monark não contém qualquer referência ao número do processo de registro da marca, ao prazo para protocolo da averbação ou ao responsável por promovê-la, omissões que, em conjunto, criam exatamente a ambiguidade que agora está sendo disputada publicamente.

A disputa sobre a titularidade da marca se tornou pública em 2026, quando as acusações trocadas entre os ex-sócios trouxeram à tona que o registro pode ainda estar em nome de Monark, conforme amplamente noticiado, e que nenhuma das partes parece ter providenciado a formalização da transferência nos quatro anos que se passaram desde a assinatura do contrato. Independentemente de como esse ponto específico se resolverá, o problema de origem é o mesmo: um contrato que deveria ter identificado o ativo com precisão, definido o prazo e o mecanismo de transferência e estabelecido quem seria responsável por protocolar a averbação simplesmente não o fez.

O que o caso ilustra, para qualquer empresário que está estruturando uma operação semelhante, é que a cessão de marca registrada precisa ser tratada como etapa autônoma do negócio, com identificação expressa do ativo, prazo definido, responsável designado e acompanhamento até o deferimento da averbação pelo INPI. Tratar isso como consequência automática da venda das quotas é um erro que o contrato do Flow cometeu e que quatro anos de silêncio sobre o tema deixaram acumular até se tornar o centro de uma disputa pública.

A quitação que talvez nunca chegue

O contrato prevê que Monark concede a mais ampla, total, irrevogável e plena quitação, para nada mais reclamar em juízo ou fora dele, em tempo algum, condicionada à comprovação do pagamento da última parcela. Lida isoladamente, a previsão parece razoável, já que a quitação plena condicionada ao pagamento integral é estrutura comum em contratos de alienação. O problema aparece quando essa cláusula é lida em conjunto com a condição suspensiva do pagamento estabelecida anteriormente.

Se as parcelas só vencem quando comprovada lucratividade de R$ 150 mil mensais e essa condição não tem definição precisa sobre quem a comprova, com base em qual contabilidade e em qual período, é possível que ela nunca seja formalmente reconhecida como atingida. Se as parcelas nunca vencem formalmente, a última jamais é paga. Se a última jamais é paga, a quitação plena jamais se implementa. O contrato criou uma quitação estruturalmente inacessível, não por má-fé de qualquer das partes, mas pela ausência de um mecanismo que estabeleça de forma objetiva quando e como a condição suspensiva é considerada cumprida.

P ara que esse ciclo pudesse se fechar de forma limpa e previsível, o contrato precisaria ter definido um mecanismo de auditoria, um árbitro contábil designado previamente ou ao menos um critério objetivo de verificação que não dependesse do acordo das partes para ser acionado. Sem isso, cada parte pode sustentar sua versão sobre se a condição foi ou não atingida em cada um dos meses dos últimos quatro anos, e o litígio se torna inevitável.

A ausência que vale tanto quanto o erro

O contrato não tem cláusula de não concorrência, não estabelece nenhum prazo de impedimento para que Monark lance projeto concorrente sob o mesmo nome e no mesmo mercado e não contém confidencialidade específica sobre a base de dados, os contratos de patrocínio, a lista de contatos ou o modelo operacional do Flow. Isso significa que o comprador pagou R$ 10 milhões por um negócio cuja principal fonte de valor poderia ser replicada pelo vendedor no dia seguinte à assinatura, sem qualquer restrição contratual que o impedisse.

Em operações de saída societária que envolvem o fundador original de um negócio de conteúdo, a cláusula de não concorrência não é elemento acessório que pode ser deixado de fora por economia de negociação. É a proteção central que justifica o preço pago, porque o que o comprador está adquirindo não é apenas a estrutura jurídica e os ativos físicos, mas a impossibilidade de o vendedor reconstituir o mesmo negócio em paralelo. Sem essa proteção formalizada, o comprador paga pelo negócio e assume o risco de competir com quem acabou de vender para ele.

O que o patrono assinou

O contrato tem, na última página, a assinatura de um patrono do vendedor cedente, que é o advogado de Monark. Isso é relevante porque demonstra que o documento não foi redigido sem assessoria jurídica. Houve advogado, houve patrono e ainda assim o contrato saiu com uma condição de pagamento sem sujeito definido, uma cessão de marca sem averbação no INPI, uma quitação de implementação incerta e sem cláusula de não concorrência.

Isso não é uma crítica ao profissional específico, cujo nome foi ocultado no documento publicado. É um alerta de ordem estrutural que vale para qualquer empresário que está prestes a assinar algo importante. A presença de advogado num contrato não garante que o contrato esteja bem feito. Garante que alguém assinou. A diferença entre ter assessoria jurídica presente e ter assessoria jurídica especializada em operações societárias é a diferença entre ter um médico na sala e ter o médico certo para aquela intervenção específica.

Contratos de compra e venda de participação societária que envolvem ativos intelectuais registráveis, condições de pagamento vinculadas a resultado e saída de sócio estratégico têm especificidades que exigem experiência específica nesse tipo de operação. Quando essa experiência está ausente, o contrato pode ser formalmente válido, assinado, testemunhado e com foro eleito, e ainda assim não funcionar quando o dinheiro aumenta, a relação esfria e cada parte começa a ler o mesmo texto com interesses que apontam para direções opostas.

O que todo empresário deveria tirar daqui

O caso do Flow não é exceção ao padrão habitual. É o padrão de como operações societárias são feitas quando a pressão do momento supera o cuidado técnico necessário. Em fevereiro de 2022 havia patrocinadores saindo, reputação em colapso e urgência para formalizar uma saída que precisava acontecer rapidamente. O resultado foi um contrato de cinco páginas que deixou em aberto exatamente os pontos que mais importavam para que o acordo funcionasse ao longo do tempo.

Qualquer empresário que está saindo de uma sociedade, adquirindo participação ou formalizando a entrada ou saída de sócio estratégico precisa garantir que pelo menos quatro perguntas tenham resposta clara antes de assinar. Se houver condição de pagamento vinculada a resultado, ela precisa estar atrelada a uma métrica definida, de uma entidade jurídica específica, apurada por um critério contábil objetivo e verificável por ambas as partes sem depender de acordo posterior. Os ativos intelectuais que compõem o negócio, como marcas, patentes, domínios e bases de dados, precisam ser individualmente identificados e ter sua transferência formalizada perante os órgãos competentes, não apenas mencionados genericamente num inciso. A quitação precisa ter condição de implementação clara e acessível, sem criar um ciclo em que a condição nunca se encerra. E o vendedor precisa estar impedido de competir, pelo tempo e no mercado que tornam a proteção efetiva, não apenas simbólica.

Se alguma dessas respostas não estiver clara no contrato, o documento está incompleto, independentemente de quantas páginas tem, quantas disposições gerais foram incluídas e quantas assinaturas constam na última folha. O Flow sobreviveu ao contrato. O contrato não sobreviveu ao Flow.