#DIREITO SOCIETÁRIO

A 4ª Câmara Cível do TJMS negou efeito suspensivo ao recurso que pedia a volta da administradora judicial e manteve, por ora, a gestão dos hotéis-fazenda com os antigos administradores.

O documento que formalizou a saída de Monark do Flow por R$ 10 milhões condiciona os pagamentos à lucratividade da empresa, cede a marca sem especificá-la e não traz garantias ao vendedor. Para o advogado Ronan Santos, ouvido pela Lawletter, as brechas enfraquecem os dois lados.

A constituição de holdings exige regras claras e documentação jurídica na utilização de imóveis pelos sócios, visando afastar conflitos familiares e autuações da Receita Federal por distribuição indireta de lucros.

A autofalência como mecanismo estratégico para a dissolução regular de sociedades empresárias, afastando a presunção de irregularidade e protegendo o patrimônio pessoal dos sócios contra o redirecionamento de execuções.

Decisão de primeira instância no Rio Grande do Sul afasta a retenção de 10% sobre lucros distribuídos por optantes do Simples Nacional. A fundamentação afasta a validade da nova legislação ordinária frente à reserva de lei complementar especial.

A multiplicação de holdings familiares criadas às vésperas de divórcios tensiona a fronteira entre planejamento patrimonial e fraude à partilha. O STJ protege a valorização passiva das quotas, mas ainda não disse o que fazer quando a estrutura é montada para tornar a meação impossível.

O STJ decidiu que quem teve cotas reconhecidas por decisão judicial pode exigir contas dos administradores mesmo pelo período anterior ao registro na Junta Comercial. A decisão acerta no caso concreto, mas deixa em aberto se a mesma titularidade retroativa também gera obrigações perante credores.

Para o advogado e professor, contrato social e estatuto podem prever a entrega de bens ou a reorganização da sociedade como saída para a retirada de um sócio sem paralisar a empresa.

O STF retirou a suspensão dos processos sobre pejotização na primeira instância e nos TRTs. Empresas que contratam PJs com contratos frágeis, sem autonomia real e sem estrutura jurídica sólida voltaram a estar expostas e o julgamento definitivo do Tema 1.389 ainda não tem data. Não é hora de esperar. É hora de agir.

O TJMT reconheceu a imunidade do ITBI até o valor do capital social e anulou a cobrança sobre a diferença apurada unilateralmente pelo município, por falta de procedimento administrativo com contraditório.

O TJMT anulou a cobrança imediata de ITBI feita por um município sobre a diferença entre o valor declarado e uma avaliação de mercado unilateral, em operação de integralização de imóvel rural em capital social. A base de cálculo, decidiu o tribunal, segue o Tema 1113 do STJ.

Ter CNPJ, domínio e perfil nas redes não garante a propriedade da marca. Quem protege o nome do negócio é o registro no INPI, e o processo tem etapas que poucos empreendedores conhecem antes de tropeçar nelas.

Para o professor Fábio Ulhoa Coelho, contratos empresariais entre duas partes empresárias exigem máximo respeito à livre iniciativa e ao pacta sunt servanda, lógica distinta da dos contratos de consumo e civis.

A venda de quotas de holding sócia de uma sociedade empresária pode substituir, na prática, o sócio original sem qualquer alteração no contrato social da sociedade operacional, e a única proteção real está em cláusula contratual que trate a transferência indireta de controle com o mesmo rigor da transferência direta de quotas.

Em hipóteses de retirada, exclusão ou falecimento, a quota do sócio é apurada por balanço de determinação que ignora intangíveis, lucros futuros e potencial de crescimento, e por isso o contrato social precisa prever critérios diferenciados de avaliação e pagamento para cada cenário antes que o conflito surja.

O artigo 126, §3º, da Lei das S.A., ao prever apenas mecanismos de comunicação compatíveis com a era pré-digital, demanda interpretação evolutiva para assegurar a efetividade dos direitos políticos dos acionistas minoritários em companhias abertas com capital pulverizado.

A concorrência desleal entre sócios é falta grave que pode levar à exclusão. Mas o melhor caminho não é deixar a discussão para o Judiciário. É deixar tudo claro nos instrumentos societários.

Sem cláusula contratual, sem ata, sem contabilidade: a distribuição desproporcional de lucros em sociedades médicas está sendo requalificada como pró-labore pela Receita Federal.