#DIREITO SOCIETÁRIO

Da fábrica de Betim aos trespasses e joint ventures das montadoras chinesas, os autores mostram como a tecnologia jurídica empresarial cria soluções ousadas, e sempre lícitas.

Contrato social é o documento que constitui uma sociedade limitada. Guia explica o que ele deve conter por lei, cláusulas estratégicas, como conseguir e alterar, custos e erros mais comuns em 2026.

A titularidade de quotas em uma sociedade limitada não confere automaticamente poder de representação, e a celebração de contratos por sócio sem função administrativa pode ser preservada ou anulada conforme a aplicação da Teoria da Aparência, da boa-fé objetiva e do aproveitamento econômico do negócio pela sociedade.

A exclusão de sócio por falta grave em sociedade limitada pode ser conduzida pela via extrajudicial (art. 1.085 do Código Civil) ou judicial (art. 1.030), e a escolha entre elas, somada a um contrato social bem redigido, define a velocidade e a eficácia da proteção da empresa.

Brasil, Estados Unidos e Holanda fizeram escolhas distintas sobre até onde os efeitos da recuperação judicial podem alcançar sócios, administradores e demais insiders, e cada modelo reflete uma decisão política diferente sobre eficiência, proteção a credores e responsabilização.

A Lei nº 15.270/2025 não revoga a isenção dos dividendos, mas institui retenção na fonte de 10% sobre distribuições mensais superiores a R$ 50 mil, criando um descompasso entre o imposto antecipado e o devido no ajuste anual que pode chegar a dezenas de milhares de reais.

A Nota Técnica SEI nº 135/2026/MEMP do DREI sinaliza a possibilidade de emissão de debêntures por sociedades limitadas, ampliando o acesso ao mercado de capitais privado, mas a ausência de rito legal específico para conversão em quotas impõe atenção redobrada à engenharia contratual.

A revisão proposta pela Comissão de Juristas para o artigo 50 do Código Civil endurece os critérios de confusão patrimonial e amplia o risco pessoal do administrador, expondo o limite do compliance corporativo na proteção do C-Level.

A nova alíquota de 10% sobre dividendos acima de R$ 50 mil mensais reposiciona a holding de participação como instrumento legítimo de planejamento tributário e societário, desde que estruturada com substância econômica real.

Para exercer a retirada de uma sociedade, o sócio precisa notificar os demais com prova de ciência inequívoca. Se a comunicação entre os sócios já está rompida, isso pode ser inviável. Uma cláusula simples no contrato social resolve o problema antes de ele existir.

Empresas familiares representam 65% do PIB e 75% dos empregos no Brasil. A maioria não tem nenhum planejamento para quando o fundador falece. O direito societário já resolveu isso, mas quase ninguém estrutura.

Transformando desafios em soluções estratégicas

O earn-out resolve o impasse de precificação em M&A ao vincular parcela do preço ao desempenho futuro. A linha entre equalização negocial e judicialização passa pela engenharia contratual.

O STJ volta a discutir os limites da recuperação judicial para sociedades de propósito específico, e o ponto central não é apenas recuperacional: é societário, patrimonial e econômico.

IPO reverso como via alternativa de acesso à bolsa no Brasil: arcabouço jurídico, casos inaugurais na B3, riscos de assimetria informacional e cinco propostas de aprimoramento regulatório para a CVM.

A Nova Economia reorganiza mercados e expõe os desafios do Direito Empresarial brasileiro diante de modelos de negócio baseados em plataformas, dados e escalabilidade. Este artigo mapeia onde o ordenamento ainda não chegou e propõe um perfil de competências para o advogado que atua nesse ambiente.

O artigo analisa o sandbagging em operações de M&A — prática pela qual o comprador, ciente de uma violação nas declarações e garantias do vendedor, fecha o negócio e depois exige indenização — examinando sua validade à luz dos princípios do direito brasileiro, especialmente a tensão entre autonomia privada e boa-fé objetiva. Conclui que, embora a cláusula possa ser válida entre partes sofisticadas, sua eficácia no Brasil está condicionada à compatibilidade com os deveres anexos de lealdade, informação e transparência impostos pelo ordenamento.

Morte, divórcio, briga societária: seu contrato social está preparado? O problema quase nunca é jurídico, é financeiro.