Contratos Sociais e Estatutos sob Medida: uma advocacia de luxo

É com alegria de criança – boia, bola, sol e piscina – que vimos o “Manual de Redação de Contratos Sociais, Estatutos e Acordo de Sócios” chegar à 9ª edição (Atlas, 2026). Num mundo de formulários chapados, o mesmo documento repetido em trocentos casos, como se todas as sociedades fossem iguais entre si (sócios, empresa, organização etc), o livro é uma aposta contra a torpeza indesculpável e plasmar todas as organizações já na definição de sua infraestrutura jurídica. E as nove edições mostram que a comunidade jurídica compreendeu e abraçou a causa da diversificação jurídica como expressão de uma qualidade no agir advocatício empresarialistico. Totalmente demais! E nós agradecemos muito: edições são feitas por leitores, não por escritores. Muito obrigado. Mas permitam-nos tecer algumas considerações sobre tal proposta, apesar das reiteradas tiragens. Não há nada ninguém menos ateniense do que o brasileiro; se bem que a maioria dos atenienses seriam bem brasileiros; por sorte, o tempo separou os grãos da palha e do capim. Nem sempre é o que acontece. 

Organizar e publicar esse livro foi uma aposta em favor da República e da classe advocatícia. Vejam: o metrô não surpreende. Afinal, ele segue por trilhos. O metrô reitera-se.  O comboio tem caminho previsível. É daqui para lá e de lá de volta aqui. E nisso há razão e serviço: o transporte de massa, como se diz. Basta apresentar-se na estação e pagar o que a simplicidade da reiteração faz barato. E há os ônibus e suas rotas conhecidas; usa-se o cartão de vale transporte ou paga-se ao motorista; então, procurar um lugar, sentado ou em pé, até chegar o ponto de descer. Quem quer o luxo de um caminho próprio precisa pagar por isso: os taxis, os carros de aplicativo e mesmo as empresas de aluguel de veículos oferecem algo diverso: um caminho que é seu, no seu tempo, do seu jeito, com todas as vantagens e comodidades decorrentes. No entanto, mais caro. 

Vai daí que estão todos apinhados nas estações e nos pontos de ônibus, perturbados pelo receio de desembolsarem seu capilé em carros próprios, alugados, taxis etc? Qual o quê!  Não é pequena a confraria dos desafetos do ordinário, inspirados pelas comodidades do que, embora de valor mais elevado, faz-se sob medida e, assim, oferece vantagens. Se bem que o preço aqui é um fator secundário (salvo para quem cobra e recebe, claro! e, sim, estamos rindo rude); a grande questão é a qualidade. Ainda assim, acreditamos que (1) constitui um atributo de qualidade o fato de o serviço nos ser prestado personalizadamente e que (2) há nisso uma justificativa para uma elevação no preço do serviço. Mas, claro, o erro é uma possibilidade em todas as análises; afinal, é um elemento de humanidade, senão uma condenação da espécie.

Escritórios de advocacia geralmente não cobram caro por um ato constitutivo, seja o contrato social de sociedades por quotas, seja o estatuto social de sociedades por ações. Na quase totalidade dos casos, sociedade limitada e sociedade anônima, respectivamente. O cliente contrata o serviço e se lhe pedem dados objetivos, ou seja, os elementos que compõe a “dimensão de existência da corporação”, seguindo a teoria que edificamos em “Estruturação Jurídica de Empresas” (2.ed. Atlas, 2026): nome (razão social ou denominação), sede, objeto(s) social(is), capital total e sua divisão (quotas ou ações), sendo que, nas sociedades contratuais, faz-se necessário, ainda, o nome dos sócios e as respectivas participações societárias. Um par de dias depois, “o produto” é entregue. Jeitão de metrô e seus trilhos, para não dizer ônibus e seus trajetos. Trata-se o ato constitutivo como um lugar-comum, quase um formulário a ser preenchido com os elementos objetivos.

Sabemos que lugares-comuns, mesmo no Direito,  cumprem suas funções e, mais do que isso, revelam uma carga de verdade. No entanto, servindo a todos, acabam não servindo a ninguém: sua generalidade não conduz a qualquer conclusão proveitosa para dada sociedade em concreto; empurra-a para um vazio de identidade admirável. Cria-se uma sociedade empresária sem DNA, sem cara, sem particularidades. Uma pessoa [jurídica] que se assemelha a um boneco de vitrine. Uma personalidade de massa. O advogado que entrega o modelo de sempre mal dissimula o desprezo pela função de dar estruturação jurídica à empresa e, assim, trai o cliente, declaramos sem qualquer solenidade. Raras situações pedem, por estratégia, uma regulamentação genérica, um ato constitutivo básico. Existem; são bissextas, entretanto. E, em sua maioria, dizem respeito a situações transitórias e/ou provisórias. Pense a respeito.

Mas, para além da dimensão objetiva, há duas outras. Não se discutirá com os clientes, com os sócios da empresa, as cláusulas de sua dimensão de funcionamento, ou seja, como a sociedade irá funcionar “por dentro” (interna corporis), para não meter seus membros em palpos de aranha? Basta repetir, todo frajola, as regras usadas para os últimos clientes? As mesmas que serão repetidas para o próximo? Mas são pessoas diferentes, não? São situações diferentes, corporações diferentes. Cada qual com seus detalhes, com expectativas e compreensões bem específicas, não? Põe-se tudo sob as mesmas luzes? Assim, como casas de um conjunto habitacional, num reiterar pobre que, se dá teto, não dá expressão à individualidade: basta-se, apenas; reduz-se o contrato social ou estatuto a um formulário? 

E a dimensão de atuação? As regras que irão pautar o agir da pessoa jurídica, os movimentos corporativos? Nada? Ou pior: o de sempre? Camisolão de hospital: não importa o paciente, seu tamanho ou coisa parecida; é aquilo que tapa a frente e, laços dados nos cordões às costas, deixam a retaguarda ao Deus-dará; é assim? O mesmo para todos? Essa corporação pode o mesmo que aquela e, de quebra, o mesmo que aquel’outra, ainda que sejam distintos os sócios, os objetos sociais, os contextos mercadológicos. Corte militar para o cabelo de todo mundo: máquina com pente um nas laterais e pente dois no topo? Esse tipo de serviço de advocacia? Sabe que por menos de R$ 20,00 fazem isso nas barbearias ali perto da rodoviária, né? A sociedade empresária Seu Elias Barba, Cabelo e Bigode Ltda cobra de R$ 150,00 para lá; dizem que há serviço para mais de mil mangos, me’rmão. E aí? 

A criação de uma pessoa jurídica é uma operação advocatícia de responsabilidade e não deveria ser encarada como mero preenchimento de um formulário: completar-se as informações relativas à dimensão de existência da corporação e o resto já estaria lá pronto: um rol elementar de regras para o funcionamento dos órgãos societários e para os movimentos corporativos pelo mercado. Isso é paupérrimo; e damos no que falar. Ao contrário da tendência, cremos que ão se está diante de um trabalho simples, coisa de despachante, mera burocracia; está-se no contexto de uma estruturação jurídica de empresa. É um momento que marcará profundamente a existência da corporação, a convivência social, o comportamento empresarial. É preciso alinhar interesses, adaptar-se aos cenários particulares, capturar oportunidades. Quando o trabalho de estruturação jurídica corporativa é bem feito, cuida-se de uma tarefa monumental; e isso traduz a importância que se dá ao cliente e ao seu negócio. A boa advocatícia sofre de uma comichão de qualidade, não sabe? 

Se não é caso de corre-corre – e tais casos há –, o correto é ir prudenciando a sistematização das regras que ditarão quem a sociedade é, como funcionam seus órgãos internos (inclusive faculdades e obrigações dos sócios) e como a pessoa jurídica criada e a empresa que lhe corresponde deverão agir. Daí falarmos em plataformas normativas: conjuntos de regras próprias (normas) que dá sustentação à sociedade empresária e à atividade negocial. E, como visto, nós as distribuímos em três níveis diversos: primário (principal), secundário (acessório) e terciário (lateral). Como se vê, não é um trabalho advocatício trivial. Não quando meticuloso e bem feito; nada parecido com máquina um (ou zero) nas laterais e maquina dois no cocuruto. Se tem dúvida, entre no site das companhias abertas, clique em relacionamento com investidores (RI) e veja o acervo normativo ali disponibilizado. 

Ah! mas são grandes empresas! Isso. Entretanto, será que não se dá conta? O desafio é levar essa tecnologia para empresas não grandes: as médias, as pequenas. A gente não começa por cima; vai subindo. Com o perdão de outras correntes filosóficas, vamos ao cancioneiro interiorano: “nesta longa estrada da vida, vou correndo e não posso parar; na esperança de ser campeão, alcançando o primeiro lugar” (José Rico; gravado por Milionário e José Rico; Chantecler, 1977). Mas, para isso, é preciso oferecer serviços de qualidade desde o começo. É possível avançar engabelando o mercado; más é improvável e arriscado. Melhor estudar e trabalhar certinho: oferecer o melhor.

Em todos os setores da economia, agentes econômicos reclamam por bons marcos regulatórios. Pois bem, o ato constitutivo cumpre tal função nas empresas e, a partir dele, fazem-no também as plataformas normativas acessórias e laterais. O bom contrato social ou estatuto social encarta-se num processo de adaptação da generalidade legal para a especificidade de cada empresa; é um processo de concreção, segundo a Teoria Geral do Direito. Não há dúvida de que Código Civil e Lei 6.404/76 trazem balizas genéricas e o fazem por um motivo simples: aplicam-se a toda e qualquer sociedade, em conformidade com a natureza e tipo societário eleito. É uma regência genérica, ou seja, não define diretrizes específicas para cada atividade negocial; sobram lacunas. Dá para tocar adiante, mas assumem-se riscos perigosos. 

Como não é um processo trivial, para auxiliar na sua realização, organizamos o “Manual de Redação de Contratos Sociais Estatutos e Acordos Sócios” que, para nossa felicidade, chega à 9ª Edição (2026). São centenas e centenas de modelos de textos para cláusulas e artigos. Um repertório aberto: não se apresentam modelos completos de atos constitutivos, o que seria tomar toda e qualquer empresa como passível de regência única: uma padronização que engessaria as instituições privadas e criaria um regramento alienado, isto é, que não se encaixa no que a organização é e vive. Por isso oferecemos várias opções de cláusula: cada ajuste com os sócios é único. Se há milhões de ajustes, há milhões de unidades. É preciso traduzi-las para que haja segurança e condições de crescimento.

Dividimos o livro em cerca de meia centena de capítulos, cada qual ocupando-se de uma temática que poderá ser explorada no contrato social, no estatuto social ou no acordo de sócios. Como cada capítulo explora um dos assuntos societários que pode ser regulamentado, o índice acaba por funcionar como um roteiro para orientar o trabalho de normatização corporativa, evitando o risco de morosas espirais. Um dicionário de modelos que parte da dimensão de existência, avançae pelas previsões que se ocupam das dimensões de funcionamento interno (geralmente, um tema bem tormentoso) e ainda são contemplados cânones para a dimensão de atuação empresarial. O profissional escolherá, entre as opções apresentadas, aqueles modelos que servem para o(s) seu(s) cliente(s), trabalhando a sintonia fina, de acordo com os comentários que acompanham os modelos.

Se está tudo lá, no livro? Isso não existe! Ou melhor: onisciência e onipotência existem, mas são atributos divinos. Ao longo de nove edições, compusemos um material maduro e que combina elementos de uma visão clássica, mais conservadores, com outros inovadores, nomeadamente que se voltam para a governança corporativa das corporações. Dessa maneira, cremos oferecer material em condição suficiente para serem compostos atos constitutivos (plataformas primárias) ou pactos parassociais (plataformas secundárias, segundo a teoria exposta em  “Estruturação Jurídica de Empresas” - 2.ed. Atlas, 2026), constituindo uma ferramenta que ajudará advogados na conclusão de suas tarefas, atendendo aos prazos exíguos de seu cotidiano profissional. 

Não é o suficiente, contudo. Cabe a nós reiterar a advertência: é indispensável que o advogado converse com os clientes, fazendo uma correta sintomatologia do que se pretende da empresa para que o desenho da sociedade expresse boa arquitetura jurídica. O ato constitutivo define a infraestrutura de uma empresa, de cada empresa, daquela empresa. Por melhor que seja o olfato jurídico de alguém, simplesmente eleger os modelos que considera mais bacanas e com eles criar um documento resulta numa mutreta daquelas. E o amanhã virá cobrar o desleixo com que se cumpriram as tarefas de hoje. Qual não será o espanto do advogado quando seu desleixo para com suas funções vier, grosseiro, bater à sua porta?  O mercado sempre nos questiona sobre o resultado de nossas intervenções profissionais. E aí? Pedir à terra para nos engolir? 

Por trás da grande empresa, a grande advocacia. É uma delícia quando reconhecem isso. Comentários que atendem à premissa básica de que o advogado foi proficiente no cumprimento de sua função. Uma vantagem do “Manual de Redação de Contratos Sociais Estatutos e Acordos Sócios” que, para nossa felicidade, chega à 9ª Edição (2026)é que, esmiuçando os temas, acaba por mapear o que pesquisar, perguntar; colhem-se tais informações e passa-se à eleição dos textos que se amoldaram aquela situação em especial, entregando um material que oferece benefícios e vantagens para o assessorado. O agir advocatício de qualidade ganha impulso e oferece ao segmento empresarial os subsídios necessários para alcançar suas metas: manter a boa convivência corporativa, realizar o objeto social, obter lucro lícito e consistente.