Ambição, egoísmo e sociedades empresárias

Um dia pesado zumbindo nos ouvidos e o noticiário narrando milhões de olhos chorando. Vira e mexe o coração se pergunta como seria se a vida fosse feita de dias bons, sempre, desconhecendo que por eras os seres humanos atormentaram os seres humanos. Por vezes nos refugiamos na lembrança de um dia ou noite especiais; desses que a gente não se esqueceria por toda a vida. Há quem goste de ir buscá-los na memória e revivê-los no coração como meio de [re]alcançar o sabor daquelas delícias bruxuleantes. E isso contrasta rudemente com o dever de experimentar dias pesados que, mesmo após um crepúsculo libertador, ainda zumbem nos ouvidos. Este texto nasceu num contexto assim. 

Não é comum autores de Direito confessarem o contexto em que começaram o rascunho de seus textos. Mas não é ruim ser incomum. Ainda mais em contextos tão simples como um artiguinho de internet. Simples, sim; nem sempre leves, contudo. Qual o quê! O olho perspicaz do bom criador de cavalos, por maiores e vistosos que sejam seus alazões, nunca deixa de perceber o pequeno carrapato. Vai por aí a história de como chegamos ao estágio em que o fígado de mastiga. Por certo não vamos descer às minúcias do que se passou; a exibição pública dos fatos profissionais não se recomenda e, assim, se o contexto do fim do dia experimenta certa queda de exibicionismo, o terrível caminho da jornada preserva-se na autoridade do sigilo profissional. No fim das contas, os fatos terão que se bastar sem a identificação das pessoas; executa-se o sigilo, sem que o enredo se prive de conhecimento. Sabe como é; entre um nada e outro, muito se pode dizer, nessa ou em qualquer outra corporação de ofício.

Advogados não gostam de admitir que detestam as partes adversas, mas aquela pessoa tornava isso muito fácil. Empresário? Não no sentido do artigo 966 do Código Civil, com as cautelas dos artigos seguintes. Um sócio; portanto, um investidor; ou, querendo ser mais preciso: um capitalista: alguém que investe capital em sociedades, assumindo a posição de sócio. Mas o povo, reiterando a linguagem silvestre das ruas, não está nem aí para os artigos 966 e seguintes do Código Civil e dá aos investidores, aos capitalistas, o rótulo de empresário. Portanto, não é, mas fica sendo. Tratamos desses rótulos e suas implicações no “Manual de Direito Empresarial” (20.ed. Atlas, 2026), assim como no volume 1 da coleção Direito Empresarial Brasileiro (14.ed. Teoria Geral da Empresa e Títulos de Crédito. 2022) 

O que há de pior nas sociedades empresárias? Elas são formadas, direta ou indiretamente, por seres humanos. A lógica sistêmica que se lê nas legislações, o Código Civil, a Lei das Sociedades por Ações, a Lei das Sociedades Cooperativas, esbarra na espécie: somos gente disposta a sequestrar a primavera para encarcerá-la no inverno mais seco e desalentado. Não todos nós, é claro. Não faríamos a desdita da afirmação em desproveito de nossos leitores. Não seria sábio e, cá entre nós, nem sempre os burros estão para burrices. Deixamos o ponto calibrado e o retomamos. Andam entre nós uns indivíduos que se aprazem em criar monstros e monstruosidades, gente que vive do impulso de submeter e subjugar, que mede a vantagem que aufere pelo desproveito que proporciona. Quer ver? Há quem diga que a melhor vitória é “com gol furtado aos 48 minutos do segundo tempo”. E tanto acreditam nisso, tanto praticam isso, do estádio de futebol à repartição pública, que o nosso contexto histórico é esse aí. Você tem lido os jornais?

Mas voltamos às sociedades empresárias e ao zumbido de um dia ruim. Nós nos esforçando para fazer as coisas funcionarem do melhor jeito possível, alcançando o desvario bonançoso da melhor governança, e o caboclo criando problemas, multiplicando senões. Houve um ponto em que ficou claro: o sujeito era um curtume (e quem já esteve num curtume – ou já leu a respeito – sabe do que falamos. Desse tipo que está disposto a vestir as outras pessoas com mortalhas apenas pelo prazer de as vencer, preferencialmente de um modo indigno. Gente que espalha essa morte de luz e alma, que desespera os que ousam ser almas de boa-vontade. Acho que a figura está pintada, embora ainda haja tinta nos vidros à disposição dos pincéis. Asqueroso. Impressionante como, volta e meia, somos levados a conviver com quem se apraz com a destruição, que se deleita em com a porcaria farfalhante da desordem a bem de ganhos mesquinhos. Parasitas. Espertalhões [de nascença?]. 

Mas isso é Direito? Oxe! E como é! Não é só Direito, porém.  É muito mais do que Direito; mas, sendo mais, não deixa de ser o menos: é Direito. Está ali, no Direito Penal, mas está aqui, por igual, no Direito Empresarial e, no seu ventre, no Direito Societário. Isso apesar de as regras preverem uma comunhão; é como supor o convite: está criada a pessoa jurídica, está edificada a sociedade. Vamos! Para o alto! Realizem seu objeto [social] e trabalhem, licitamente, pela finalidade comum: a produção de superávits nos exercícios e, daí, a colheita dos lucros. Mas o egoísmo desce a neblina e grita: nós? não! eu! EU! E se houve um plantio conjugado, pretende-se uma colheita mesquinha: eu! E escorpiões multiplicam-se pelo solo, afirmando um destino que, juram, lhes é próprio. Infelizmente – e o afirmamos com os corações constritos – o advogado societarista conhece bem esse cenário; se o nega, mente-se! Tem essa gente que não só apronta, não só delinque (ainda que delinquência civil, empresária); e ainda por cima, ri da cara dos outros. Debocha.

A estruturação jurídica de sociedades empresárias deve ser uma oração fervorosa pelo sucesso da organização. E isso não prescinde do livrai-nos de todos os males, amém. Ainda há pouco, consultaram-nos à conta de uma sociedade que, avançando de vento em polpa, viu o(s) sócio(s) majoritário(s) voltar(em)-se contra o(s) minoritário(s) – e os parênteses servem, aqui, para denunciar o geral humano no específico daquela corporação – para os afastar do sucesso quando, ao tempo da constituição, os tiveram como necessários à aventura que demandava uma reunião de esforços e um investimento comum de capital. Ouvimos a história ecoando trocentas narrativas semelhantes, todas a afirmar a egocentria ambiciosa dos seres humanos ao longo dos séculos. Nossas entranhas (nós, os humanos) parecem dizer: não construa; tome! aproprie-se! conquiste! Nenhuma riqueza basta; não há suficiência. A ganância subverte os valores.

  Não é preciso esperar mais séculos. Isso está confessado nos milhares de anos da espécie. Não conseguimos escapar dessa atrocidade ressonante, seja individual (o ato ilícito), seja coletiva (a guerra; a aquisição militar). Os que constroem espaços coletivos, comuns, acreditam ter um poder de criar comunhão quando, na realidade, não têm, nem possuem, poder algum. Acham que podem, mas são pessoas assustáveis a serem assustadas (sic!). Vai daí que é preciso pensar e se preparar, sempre, para o que pode se manifestar e apavorar: o egoísmo em meio ao coletivismo. E, nas sociedades empresárias, esse é um trabalho do advogado. Lembrar-se da meia-noite, quando o dia se anuncia alvo e promissor, é parte das responsabilidades do advogado a quem se entrega a função de dar estruturação jurídica a uma empresa. Debruçamo-nos sobre isso em “Estruturação Jurídica de Empresas” (2.ed. Atlas, 2026).

E como se faz isso? Como se resiste aos achaques desse tipo de sócio? Por meio de plataformas normativas bem-amarradas que não apenas se ocupam das promessas do encontro, mas compreendem que as virtudes se azedam e, enfim, até os anjos podem decair. Não se pode pensar apenas nos sonhos; é indispensável calcular que os pesadelos podem explodir e fazer ruir sistemas mal cuidados, ingênuos. Quem se via entre companheiros a quem chamava de sócios, pode se descobrir em noite cerrada, caminhando entre demônios. Meus colegas são monstros! – dirá. Talvez já fossem; talvez tenham se tornado. Chicoteados pelos impulsos da egocentria, mesmo os santos podem tomar o lugar das gárgulas. Medite, advogado! É sua função redigir as normas que regem – e que regerão – a corporação.

Se queremos proclamar a fé na coletividade corporativa, devemos pensar em instrumentos de melhor governança societária. Nesses tempos de vale-tudo, tempos em que a fé cega no triunfo individual sibila encorajamentos aos que têm – ou aos que podem manifestar – uma índole de subjugação, de captura e domínio, este é um discurso fora de moda (démodé), uma resistência quiçá triste, apesar e justo por ser intensa. Mas a proposição e construção de ordenações que contemplem as necessidades cooperativas (altruístas) é – ou pode ser – um ato bem-aventurado de acender uma luz de esperança que tremeluz, tocada pelo vento, no céu noturno. Sim: uma profissão de fé. Ingênua? Pode ser. Porém... ah... é... o construtor de estradas, pensando construir encontros, pode estar apenas facilitando o deslocamento dos exércitos. 

Onde queremos chegar? A redação das plataformas normativas, mecanismo jurídico sobre o qual nos debruçamos em “Estruturação Jurídica de Empresas” (2.ed. Atlas, 2026), melhor andará se contemplar o risco de decaimento dos até então justos, se se exprimir como rocha firme que não despencou sobre às águas que a açoitam por firmar-se na terra, por não se enrolar ou enredar na volatilidade do que, cambiando na essência desmorona, estatela-se. Como um zilhão de criações humanas, vítimas de nossa imperfeição, apesar de nossa estupefação e desinteressada em nosso choro. Ah! somos tão companheiros na constituição de algo; mas no sucesso, dividimo-nos. Com esse mote, aliás, se pode construir uma história da humanidade. Enfim, já que não podemos nos despir dessa condição humana que há em nós, mesmo por seus impulsos nefandos, que saibamos criar muralhas (ainda que jurídicas) para proteger a todos. Essa cultura de atos constitutivos ingênuas cobra um preço alto das corporações e dos sócios. Pense a respeito.