A disputa do Flow entre Monark e Igor: Lições de direito empresarial sobre o contrato que encontra a crise

Voltou a circular nesta semana a disputa entre Bruno Aiub (Monark) e Igor Coelho (Igor 3K) em torno da venda da participação do primeiro no Flow Podcast. O estopim foi a divulgação, pelo próprio Monark, da íntegra do contrato pelo qual deixou a sociedade, acompanhada da acusação de que o ex-sócio não estaria honrando os pagamentos combinados. Igor respondeu em vídeo, Monark replicou nas redes, e o que começou como troca de versões sobre quem deve o quê acabou expondo ao mercado o desenho inteiro de uma operação societária que costuma permanecer reservada.

Para entender a controvérsia, é preciso voltar a fevereiro de 2022. Naquele momento, durante uma transmissão ao vivo, Monark defendeu a possibilidade de existência de um partido nazista legalizado no Brasil, fala que provocou reação imediata de patrocinadores, convidados e entidades civis. Em poucos dias, marcas romperam contratos, entrevistados pediram a remoção de episódios e o programa (então um dos maiores do país) viu sua operação comercial entrar em colapso. Para preservar a continuidade do negócio e evitar a demissão da equipe, Monark deixou a apresentação e a sociedade, e Igor seguiu sozinho à frente da empresa.

O que veio depois explica por que essa saída se tornou tão disputada. Reconstruída a reputação e reconquistados os anunciantes, a operação que parecia condenada voltou a crescer. Em conversa com Bruno Nardon, cofundador do G4, em novembro de 2025, o próprio Igor afirmou que a meta de faturamento anual do grupo era de R$ 75 milhões e que o ano deveria fechar em torno de R$ 50 milhões. O Flow se consolidou como referência no mercado de podcasts e como modelo de negócio, e é a essa empresa, hoje valiosa, que o contrato de 2022 dizia respeito. Daí a relevância de examinar o que aquele instrumento de fato organizou.

Segundo o documento divulgado, o que se vendeu foi a fatia de 49,75% detida por Monark, por R$ 10 milhões, a serem pagos em parcelas mensais nominais de R$ 50 mil, com a holding titular da integralidade das quotas do Flow figurando como interveniente anuente. Quando se adquire uma sociedade, ou as quotas que a compõem, presume-se que se está adquirindo a integralidade daquilo que a empresa é, incluindo bens, estrutura, carteira de clientes e ativos intangíveis, ressalvada apenas a existência de instrumento distinto que segregue determinado ativo do perímetro do negócio. O contrato, ao listar de forma destacada ativos imobilizados, marcas e patentes, reforça uma confusão desnecessária, já que esses bens, tratando-se de aquisição de quotas da holding, já estariam naturalmente abrangidos.

A marca como ativo central do negócio

É justamente desse ponto que nasce a controvérsia mais relevante para quem observa o caso pela ótica empresarial, e ela depende de compreender bem a estrutura subjetiva do negócio. Quem figura como vendedor é Bruno Aiub, pessoa física, e quem adquire é Igor Coelho, também pessoa física, cabendo à holding apenas a posição de interveniente anuente. Não é a sociedade que cede coisa alguma, e sim o próprio Monark, pessoalmente, que transfere ao comprador o conjunto de direitos que dá funcionamento e valor à operação.

Essa precisão desfaz o argumento de que o contrato, ao mencionar de forma genérica marcas e patentes, estaria se referindo apenas a bens da holding e, por isso, não alcançaria a marca Flow, que o vendedor afirma estar registrada em seu nome pessoa física. O raciocínio se inverte, porque, sendo o próprio titular pessoal da marca quem ocupa o polo alienante, o ativo está precisamente na esfera de quem cede, e não em um terceiro estranho à operação. A hipótese problemática seria a da holding tentando dispor de um bem do indivíduo, mas não foi isso o que se contratou, já que quem aliena é o indivíduo, e a marca registrada em seu nome integra aquilo que ele se obrigou a transferir.

A marca Flow é, afinal, o ativo que confere sentido econômico ao preço pactuado. Um grupo que havia perdido seus patrocinadores e atravessava grave crise reputacional dificilmente justificaria uma avaliação de oito dígitos apenas pela estrutura societária remanescente, de modo que o que se comprou, na lógica do negócio, foi o nome pioneiro capaz de reconquistar o mercado. Igor adquiria tudo o que fazia a operação funcionar e ter valor, e a marca está entre os elementos centrais desse conjunto. Sustentar que a aquisição se limitou às quotas de uma sociedade esvaziada, deixando de fora a joia do negócio, contraria a economia da operação, a vontade que presidiu o contrato e a própria posição do vendedor como alienante do ativo, restando a ele a obrigação de promover a transferência de titularidade perante o INPI, nos termos do art. 128 da Lei 9.279/1996.

Cláusulas que admitem mais de uma leitura

Outros pontos do instrumento ilustram o mesmo problema de um texto que comporta interpretações divergentes. A vinculação do pagamento à lucratividade da empresa, sem que se tenha definido se a referência é a lucro líquido, lucro operacional ou faturamento, abre espaço para disputa sobre a própria base de cálculo, e a hipótese de lucro líquido é particularmente desfavorável a quem deveria receber, porque a apuração desse resultado fica nas mãos de quem permanece à frente da operação.

Soma-se a isso a ausência de definição expressa quanto à periodicidade da aferição e quanto ao acúmulo dos valores não pagos, lacunas que alimentam leituras opostas sobre se o repasse devido seria de R$ 50 mil ou de metade desse montante. Quanto à alegação de que o contrato não previu correção monetária e juros, trata-se de questão que o ordenamento já resolve, pois a correção apenas recompõe o poder de compra corroído pela inflação e os juros de mora decorrem da lei diante do inadimplemento, de sorte que a omissão não favorece quem se diz prejudicado.

O que ficou de fora do contrato

O conjunto chama atenção também pelo que não foi previsto. Não há cláusula de não concorrência, de não aliciamento de clientes ou de colaboradores, tampouco previsão de confidencialidade, dispositivos que costumam compor a estrutura típica desse tipo de operação e cuja ausência se faz sentir agora, quando o vendedor mantém atividade concorrente e a disputa migrou para o terreno público. A própria divulgação do contrato pelo Monark só foi possível porque nada no instrumento a impedia.

Vale notar, ainda, que existia caminho societário alternativo à compra, uma vez que a participação do adquirente, somada à do sócio minoritário, formava maioria do capital apta a deliberar a exclusão extrajudicial do sócio por falta grave, na forma do art. 1.085 do Código Civil. A opção pela aquisição onerosa, em vez dessa via menos custosa, confirma que o negócio foi escolha deliberada de partes assistidas por advogados, circunstância que enfraquece a alegação, hoje suscitada, de desequilíbrio e de ausência de assessoramento.

A conta do dia ruim

O que a disputa do Flow oferece, ao fim, é um retrato de como um contrato celebrado em meio a uma crise, voltado a resolver o problema imediato daquele momento, pode não resistir quando a relação que o sustentava se desfaz. O Flow tornou-se referência e construiu um modelo de negócio relevante, e ainda assim o instrumento que organizou a saída de um dos sócios não foi desenhado para suportar o litígio, a exposição e a disputa de narrativa que hoje o cercam. A diferença entre um contrato pensado para o dia bom e um contrato pensado também para o dia ruim cobra seu preço, e no caso concreto esse preço se mede em uma marca em discussão, uma operação devassada e uma controvérsia que se arrasta publicamente.