Sócio de fato: o STJ abriu uma porta de mão única?

Em junho de 2026, a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça, no julgamento do REsp 2.085.219, sob relatoria do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, firmou entendimento que merece atenção redobrada de quem atua com direito societário: a ação de exigir contas contra sócio-administrador não pressupõe a inclusão formal do autor no contrato social, desde que comprovado o vínculo jurídico que justifique o pedido.

O caso concreto era emblemático. Em procedimento de separação consensual homologado judicialmente em outubro de 2009, foi conferida à autora a titularidade de 7.500 cotas de uma sociedade limitada, correspondentes a 25% do capital social. Ocorre que a alteração do contrato social só foi formalizada perante a Junta Comercial quase uma década depois, em julho de 2018. A pergunta que chegou ao STJ era direta: a sócia poderia exigir prestação de contas dos administradores também pelo período anterior ao registro formal, ou seja, pelos nove anos em que era sócia por determinação judicial, mas não por ato registral?

A resposta da Corte foi sim. O reconhecimento judicial da titularidade das cotas, desde 2009, bastaria para demonstrar o vínculo jurídico necessário ao interesse de agir na ação de exigir contas, observado o prazo prescricional de dez anos. A decisão é correta em sua premissa imediata, e problemática nas suas consequências não enfrentadas.

O que o STJ decidiu e por que faz sentido

O raciocínio da 3ª Turma parte de uma premissa sólida: o dever de prestação de contas dos administradores, previsto no artigo 1.020 do Código Civil, existe em função da relação jurídica com a sociedade e com os sócios, não em função do registro público dessa relação.

O registro no contrato social e na Junta Comercial tem função declaratória perante terceiros. Ele organiza a publicidade do direito, não o cria. Se a titularidade das cotas foi reconhecida por decisão judicial transitada em julgado em 2009, o vínculo jurídico existe desde então. Negar à sócia o direito de saber o que foi feito com a sociedade nos anos seguintes seria premiar os administradores pelo retardo na formalização do registro, retardo que, em muitos casos, não é neutro e pode ser instrumento deliberado de opacidade patrimonial.

Nesse sentido, a decisão está alinhada com a função teleológica da ação de exigir contas: garantir transparência na gestão de patrimônio alheio. Quem administra recursos de outrem deve prestar contas a esse outrem, e a questão de quando esse alguém passou a constar formalmente num documento registral é, para esse fim, secundária.

O problema que o acórdão não enfrentou

A lógica do julgamento, porém, abre uma assimetria que o acórdão não discutiu e que a prática societária vai cobrar. Se a titularidade judicial das cotas, independentemente do registro, é suficiente para gerar direitos, inclusive o de exigir contas retroativas, a mesma premissa precisa ser testada do outro lado: essa titularidade também gera obrigações?

A pergunta não é acadêmica. Ela tem consequências práticas imediatas e graves. Pense no seguinte cenário: durante os nove anos em que a sócia era titular de 25% das cotas por decisão judicial, mas não estava registrada formalmente, a sociedade contraiu dívidas, gerou passivos trabalhistas, acumulou obrigações tributárias. Os credores, ao executar esses débitos, olham para o contrato social registrado e não encontram a sócia lá. Ela está segura.

Mas se amanhã essa mesma sócia pode exigir contas do período inteiro, com base na titularidade judicial retroativa, há razão jurídica para que os credores daquele mesmo período não possam responsabilizá-la com base na mesma premissa? A titularidade ou vale para tudo ou não vale para nada. O STJ escolheu o caminho do meio e não explicou como vai sustentá-lo.

A assimetria entre direitos e obrigações no direito societário

O direito societário brasileiro, construído sobre a lógica da personalidade jurídica autônoma e da limitação de responsabilidade, sempre tratou o registro como condição de eficácia da qualidade de sócio perante terceiros. O artigo 1.150 do Código Civil é expresso ao vincular o empresário e a sociedade empresária ao Registro Público de Empresas Mercantis. O artigo 1.154 prevê que o ato sujeito a registro não produz efeitos contra terceiros antes do cumprimento das formalidades.

A decisão do STJ no REsp 2.085.219 não revoga esses dispositivos, mas cria uma zona cinzenta entre eles e o reconhecimento judicial da titularidade. O sócio que tem suas cotas reconhecidas judicialmente, mas não registradas, passa a existir numa posição jurídica híbrida: é sócio o suficiente para ter direitos contra os administradores, mas talvez não seja sócio o suficiente para responder perante terceiros credores.

Essa bifurcação pode ser sustentável em alguns casos, especialmente quando o retardo no registro é imputável a terceiros, como ocorreu no caso concreto, em que a outra parte da separação judicial claramente procrastinou a regularização. Mas ela se torna problemática quando usada estrategicamente: alguém que recebe cotas por decisão judicial pode, com o entendimento do STJ, colher os frutos da titularidade retroativa sem ter carregado os riscos correspondentes.

O registro como proteção e como instrumento

Há dois papéis distintos que o registro cumpre no direito societário brasileiro, e a confusão entre eles está no centro do problema. O primeiro é o de proteção de terceiros de boa-fé: quem contrata com a sociedade, quem concede crédito, quem estabelece relações comerciais deve poder confiar no que está registrado. O registro é a interface entre a realidade interna da sociedade e o mundo externo, e sem ele não há segurança jurídica nas relações empresariais.

O segundo papel é o de proteção do próprio sócio: o registro garante que sua condição seja reconhecida e respeitada pelos demais sócios e pelos administradores. Nesse segundo papel, o STJ reconheceu que a decisão judicial pode substituir o registro, e fez bem.

O problema é que esses dois papéis não são independentes. Quando o STJ diz que o reconhecimento judicial basta para os direitos do sócio, está usando o segundo papel do registro para fundamentar uma conclusão. Mas quando essa conclusão produz efeitos retroativos, direito a contas de dez anos atrás, com possíveis reflexos patrimoniais, ela inevitavelmente toca no primeiro papel também. E aí a decisão ficou em silêncio.

O que os advogados societários precisam fazer agora

O julgamento do REsp 2.085.219 cria obrigações práticas imediatas para quem estrutura, assessora ou litiga em matéria societária.

Para quem atua em dissolução de sociedades e reorganizações societárias, o precedente reforça a necessidade de formalizar com urgência qualquer alteração de titularidade de cotas decorrente de decisão judicial: separações, inventários, partilhas, adjudicações. O retardo no registro não apenas cria opacidade, agora cria também risco de ações retroativas com extenso alcance temporal.

Para os administradores de sociedades que têm sócios com titularidade questionada ou em processo de regularização, o precedente acende um alerta: a ausência do sócio no contrato social registrado não é garantia de que ele não exigirá contas do período em que esteve fora do papel. O dever de prestação de contas é contínuo e pode ser retroativo.

Para quem assessora credores e investidores, o precedente levanta uma questão que ainda não tem resposta consolidada: em due diligences societárias, como identificar e avaliar o risco de existência de sócios de fato com titularidade judicial não registrada? Eles não aparecem no contrato social, mas existem como risco jurídico real, agora mais do que nunca.

Uma decisão correta com consequências incompletas

O resultado do REsp 2.085.219 é justo para o caso concreto. Uma mulher que recebeu 25% de uma sociedade numa separação judicial em 2009 e só foi registrada formalmente em 2018, provavelmente por resistência ou omissão da parte contrária, não pode ser prejudicada por esse retardo ao ponto de perder o direito de saber o que foi feito com o patrimônio que lhe pertencia. A decisão protege quem devia ser protegido.

Mas decisões corretas para o caso concreto podem criar precedentes com consequências sistêmicas não previstas. Ao firmar a tese de que o reconhecimento judicial da titularidade basta para autorizar a ação de exigir contas retroativas, o STJ criou um instrumento poderoso sem entregar junto o manual de uso. A porta foi aberta, e ela dá para um corredor mais longo do que o acórdão percorreu. Os próximos casos que chegarem ao STJ vão precisar de respostas que esse julgamento não deu: o sócio de fato pode ser responsabilizado por dívidas do período? O registro continua sendo pressuposto de eficácia perante credores? A titularidade judicial retroativa tem algum limite temporal ou de conteúdo?

Essas perguntas não são objeções à decisão, são o desdobramento natural dela. E a jurisprudência tem agora o desafio de respondê-las antes que a prática o faça por ela, da forma mais imprevisível possível.

Sócio de fato não é meia figura

O direito societário não foi construído para abrigar meias figuras. A categoria do sócio de fato, que o STJ reconheceu como suficiente para alguns fins, precisa de definição mais precisa para que não se torne instrumento de conveniência, invocada quando interessa exigir direitos e invisível quando seria o momento de assumir responsabilidades.

O REsp 2.085.219 foi um passo necessário na direção certa, mas é um passo que exige os seguintes. A jurisprudência que reconhece a eficácia jurídica da titularidade informal precisa, com a mesma coragem, dizer até onde essa eficácia vai e o que ela exige de volta. Uma porta de mão única, num sistema que funciona em mão dupla, é no fim das contas uma porta que não fecha.