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O contrato social é o documento mais importante de uma empresa do tipo sociedade limitada. Ele define quem são os sócios, qual o capital social, qual a atividade e como a empresa toma decisões.
Este guia explica em linguagem clara o que é o contrato social, o que ele deve conter por força de lei, como conseguir o contrato social de uma empresa, como alterar e quanto costuma custar a operação em 2026.
O que é contrato social
O contrato social é o documento que constitui formalmente uma sociedade empresária. Ele é o instrumento jurídico pelo qual duas ou mais pessoas (ou, na sociedade limitada unipessoal, uma só) decidem se unir para exercer atividade econômica organizada e dividir entre si os resultados.
A base legal está no Código Civil (Lei nº 10.406/2002), nos artigos 997 e seguintes para sociedades simples e nos artigos 1.052 a 1.087 para as sociedades limitadas. O art. 997 lista os requisitos mínimos que o contrato deve trazer. O art. 1.054 estende essa lista à sociedade limitada e admite cláusulas adicionais.
Na prática, o contrato social funciona como a “certidão de nascimento” e a “constituição” da empresa ao mesmo tempo. Sem ele, a sociedade não tem CNPJ nem existência jurídica.
Toda alteração relevante na vida da empresa, como entrada ou saída de sócio, mudança de endereço, aumento de capital ou nova atividade, precisa passar por uma alteração formal do contrato social.
Contrato social, estatuto social e ata, as diferenças
Os três documentos são confundidos com frequência. Cada um tem uma função distinta.
Contrato social é usado pelas sociedades limitadas (Ltda.) e pelas sociedades simples. Estabelece a empresa e regula a relação entre os sócios.
Estatuto social é usado pelas sociedades anônimas (S.A.), pelas associações e por cooperativas. Tem função equivalente ao contrato social mas com regramento próprio, previsto na Lei nº 6.404/1976 para as S.A.
Ata é o registro escrito de uma reunião ou assembleia. Documenta uma deliberação tomada em determinado momento. Em sociedades limitadas, alterações do contrato social podem ser formalizadas por ata de reunião ou assembleia de sócios. Em S.A., as decisões da assembleia também são registradas em ata.
Uma forma simples de lembrar a diferença está nas três funções básicas. O contrato social institui a sociedade. O estatuto social institui a companhia. A ata registra deliberações ao longo da vida da pessoa jurídica.
Tipos de sociedade que usam contrato social
Nem toda empresa tem contrato social. O documento é exigido apenas em alguns tipos societários.
Usam contrato social.
- Sociedade limitada (Ltda.), regida pelo Código Civil, arts. 1.052 a 1.087.
- Sociedade limitada unipessoal (SLU), criada pela Lei nº 13.874/2019, com um único sócio.
- Sociedade simples (não empresária), comum em atividades intelectuais e profissionais regulamentadas.
- Sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples e outros tipos de menor uso.
Não usam contrato social.
- Empresário Individual (antiga “firma individual”), que usa o Requerimento de Empresário.
- Microempreendedor Individual (MEI), que se constitui pelo Portal do Empreendedor sem contrato social, com base na LC 123/2006.
- Sociedade anônima (S.A.), regida pela Lei nº 6.404/1976, que usa estatuto social.
- Cooperativas e associações, que também usam estatuto.
A maioria das empresas de pequeno e médio porte que opera em sociedade no Brasil é Ltda. ou SLU. Em ambos os casos, o contrato social é o documento de referência.
O que o contrato social deve conter por lei
O Código Civil, no art. 997, lista os requisitos mínimos do contrato social de uma sociedade simples. O art. 1.054 estende essas regras à sociedade limitada.
São cláusulas obrigatórias por lei.
- Qualificação dos sócios: Nome completo, nacionalidade, estado civil, regime de bens, profissão, CPF, RG (ou documento equivalente) e endereço completo.
- Denominação ou firma social: O nome da empresa. Para Ltda., deve conter a expressão “limitada” ou “Ltda.” ao final.
- Sede da sociedade: Endereço completo onde a empresa exerce sua atividade.
- Objeto social: A atividade que a empresa irá exercer, descrita de forma clara e específica.
- Prazo de duração: Determinado ou indeterminado.
- Capital social: Valor total expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação pecuniária.
- Quota de cada sócio: Valor da contribuição de cada um, em dinheiro ou em outros bens, e o modo de realização (integralização à vista ou em prazo).
- Administração da sociedade: Quem administra, como administra e poderes da administração.
- Participação de cada sócio nos lucros e nas perdas: Em regra proporcional à participação no capital, salvo previsão diversa.
- Responsabilidade dos sócios: Subsidiariamente, sobre as obrigações sociais.
Para a sociedade limitada, há ainda exigência de cláusula de regência supletiva, indicando se a sociedade se rege pelas regras da sociedade simples (arts. 997 a 1.038 do CC) ou pelas regras da sociedade anônima (Lei 6.404/1976) naquilo que o Código Civil for omisso, conforme o art. 1.053 do CC.
Quando o contrato social não traz alguma dessas cláusulas obrigatórias, a Junta Comercial pode exigir alteração antes de arquivar. Em casos extremos, o ato pode ser nulo.
Cláusulas facultativas e estratégicas
Além do mínimo legal, o contrato social pode (e em muitos casos deve) trazer cláusulas adicionais que organizem a vida societária.
Cláusula de exclusão de sócio. Hipóteses em que um sócio pode ser excluído por deliberação dos demais, em complemento ao art. 1.030 do Código Civil.
Cláusula de cessão de quotas. Regras para um sócio vender suas quotas a terceiros, com direito de preferência aos demais sócios.
Cláusula de retirada. Procedimento para o sócio que quer sair da sociedade, incluindo cálculo de haveres e prazo de pagamento.
Cláusula de não competição. Restrição para que o sócio que sai não atue na mesma atividade durante determinado período.
Cláusula de resolução de conflitos. Pode estabelecer mediação, arbitragem ou foro específico para discussões entre sócios.
Cláusula sobre cônjuge e herdeiros. Define se cônjuge sobrevivente ou herdeiros do sócio falecido ingressam na sociedade ou recebem apenas haveres.
Cláusula de unanimidade e quórum especial. Para deliberações estratégicas (vender o negócio, alterar o objeto social, abrir filial), pode-se exigir mais que a maioria simples.
A redação dessas cláusulas vale o esforço. Empresas com contrato social pobre em cláusulas estratégicas tendem a parar no Judiciário quando surge conflito. A Lawletter já cobriu casos em que essa ausência custou caro, como a decisão do TJSP sobre exclusão de sócio em contexto de divórcio.
Como conseguir o contrato social de uma empresa
Há três caminhos para obter o contrato social de uma empresa, conforme quem está pedindo e para qual finalidade.
Se você é sócio ou administrador da empresa
A via mais rápida é o site da Junta Comercial do estado onde a empresa tem sede. Toda Junta oferece o serviço de certidão simplificada e busca de atos arquivados para sócios e administradores.
O passo a passo geral é o seguinte.
- Acesse o portal da Junta Comercial do estado de sede da empresa (por exemplo, JUCESP em São Paulo, JUCERJA no Rio).
- Localize a opção “Busca por atos arquivados” ou “Pedido de certidão”.
- Informe CNPJ ou NIRE da empresa.
- Selecione o ato a ser obtido (em geral o contrato social consolidado ou a última alteração contratual).
- Pague a taxa correspondente (geralmente entre R$ 30 e R$ 100 conforme o estado e o número de páginas).
- Receba o documento por download ou via correio.
Algumas Juntas oferecem o serviço integralmente online com assinatura digital. Outras ainda exigem retirada presencial em casos específicos.
Se você não é sócio mas precisa do contrato social
O contrato social é um documento de registro público. Qualquer pessoa pode solicitar, mediante pagamento da taxa, uma cópia ou certidão na Junta Comercial.
O procedimento é o mesmo descrito acima. A diferença está apenas na finalidade declarada e, em alguns estados, em taxas ligeiramente maiores para terceiros não-sócios.
Via REDESIM e gov.br
O Portal Único de Acesso à Junta Comercial pelo gov.br e pela REDESIM, Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios instituída pela Lei nº 11.598/2007, integra cada vez mais Juntas estaduais.
Em muitos estados, o pedido de certidão simplificada já pode ser feito direto pelo gov.br, com pagamento via GRU e assinatura digital.
A consulta ao “Cartão CNPJ” no site da Receita Federal traz dados cadastrais da empresa (situação, atividade, sócios, capital), mas não substitui o contrato social arquivado na Junta.
Como alterar o contrato social
A alteração do contrato social formaliza uma mudança na empresa. O processo segue, em linhas gerais, cinco etapas.
- Decisão dos sócios: A alteração precisa ser aprovada conforme o quórum exigido pelo Código Civil e pelo próprio contrato. Em regra, o art. 1.076 do CC exige maioria absoluta para a maioria das deliberações e três quartos para alterações específicas, como mudança de objeto social.
- Redação do instrumento de alteração: Documento que reproduz a cláusula original e a nova redação, ou consolida o contrato com as alterações. A consolidação facilita futuras consultas.
- Assinatura dos sócios: Todos os sócios assinam fisicamente ou por certificado digital. Em SLU, basta a assinatura do sócio único.
- Arquivamento na Junta Comercial: Envio do ato para registro na Junta do estado de sede. Pagamento da taxa de arquivamento.
- Atualizações em cascata: Após o arquivamento, é necessário atualizar dados na Receita Federal (CNPJ), na Prefeitura, na inscrição estadual e em órgãos reguladores aplicáveis à atividade.
As alterações mais comuns são entrada e saída de sócio, mudança de endereço, alteração do objeto social, aumento de capital e mudança da administração.
Erros formais na redação ou ausência de quórum costumam fazer a Junta exigir nova versão antes de arquivar, atrasando todo o processo.
Quem assina o contrato social
A assinatura do contrato social é exigida de todos os sócios. Em alterações posteriores, a regra varia conforme a deliberação e o quórum exigido.
Constituição da sociedade. Todos os sócios assinam o contrato original.
Alterações ordinárias. Em sociedade limitada, basta a assinatura dos sócios que aprovaram a alteração, observado o quórum legal. Em alterações por unanimidade, todos assinam.
Cônjuge. Em determinadas hipóteses, especialmente em regime de comunhão de bens, pode ser exigida a anuência do cônjuge para alguns atos societários, conforme o art. 977 do Código Civil e a jurisprudência aplicável.
Advogado. O art. 36 da Lei nº 8.906/1994 (Estatuto da OAB) dispensa a obrigatoriedade de visto de advogado em contratos sociais de microempresa, empresa de pequeno porte e MEI. Para as demais, o visto é exigido para fins de registro na Junta Comercial.
Assinatura digital. O arquivamento digital via gov.br e REDESIM exige certificado digital (e-CPF ICP-Brasil ou gov.br nível prata ou ouro) dos sócios signatários.
Quanto custa fazer ou alterar um contrato social
Os valores variam conforme o estado, o porte da empresa e a complexidade do documento. Em 2026, as faixas praticadas no mercado são as seguintes.
Constituição da sociedade (contrato social original)
| Item | Faixa de valor |
| Honorários advocatícios (redação e visto) | R$ 800 a R$ 5.000 |
| Honorários contábeis iniciais | R$ 500 a R$ 1.500 |
| Taxa de arquivamento na Junta Comercial | R$ 100 a R$ 600 |
| CNPJ, inscrição estadual e municipal | grátis ou com taxa simbólica |
| Alvará de funcionamento | variável por município |
Alteração contratual
| Item | Faixa de valor |
| Honorários advocatícios pela alteração | R$ 300 a R$ 2.000 |
| Taxa de arquivamento da alteração | R$ 100 a R$ 600 |
| Atualizações em cadastros (Receita, Prefeitura) | grátis ou taxa simbólica |
Empresas que se enquadram como ME ou EPP costumam ter taxas reduzidas na Junta Comercial. MEIs têm regime próprio e em geral não pagam taxa para alterações simples.
Erros comuns no contrato social
A redação amadora de contrato social produz problemas que aparecem só depois, quando a empresa cresce ou enfrenta um conflito. Os mais frequentes são os seguintes.
- Objeto social genérico demais: Descrição vaga ou copiada de modelos dificulta a obtenção de licenças, inviabiliza certos contratos públicos e gera dúvida na fiscalização. O objeto deve refletir o que a empresa de fato faz.
- Capital social incompatível com a atividade: Capital muito baixo pode dificultar licenciamentos, abertura de conta bancária e participação em licitações. Capital muito alto sem integralização real pode levar a questionamentos.
- Administração mal definida: Indicar dois ou mais administradores sem regra clara de atuação conjunta ou separada gera bloqueio operacional.
- Ausência de cláusula de saída: Quando o sócio quer sair e o contrato é omisso, a apuração de haveres vai parar em laudo pericial e às vezes no Judiciário.
- Falta de regra para cônjuge e herdeiros: Sem cláusula específica, a morte ou o divórcio de um sócio podem transformar a sociedade em ringue patrimonial, como a Lawletter mostrou em opinião sobre disputas em empresas familiares.
- Cópia direta de modelo da internet: Modelos genéricos não cobrem situações típicas do negócio, e geralmente economizam pouco em comparação ao custo de corrigir depois.
Perguntas frequentes
O que é contrato social em poucas palavras?
É o documento que constitui uma sociedade limitada ou uma sociedade simples. Reúne os sócios, define o capital, descreve a atividade e estabelece como a empresa funciona.
O contrato social é o mesmo que CNPJ?
Não. O contrato social é o documento de constituição da empresa. O CNPJ é o número de inscrição da empresa na Receita Federal. O CNPJ é emitido após o registro do contrato social na Junta Comercial.
Como conseguir o contrato social de uma empresa?
Acesse o site da Junta Comercial do estado de sede da empresa, busque por CNPJ ou NIRE, selecione o ato (contrato social ou alteração) e pague a taxa. Algumas Juntas oferecem o serviço integralmente online via gov.br e REDESIM.
MEI tem contrato social?
Não. O MEI se constitui pelo Portal do Empreendedor, sem contrato social, conforme a Lei Complementar nº 123/2006. Ao migrar de MEI para outras formas societárias, é feito o desenquadramento e a abertura da nova sociedade com contrato social próprio.
Sociedade anônima tem contrato social?
Não. A sociedade anônima tem estatuto social, regido pela Lei nº 6.404/1976. As regras são diferentes das aplicáveis ao contrato social das Ltda.
Posso fazer um contrato social sem advogado?
Para microempresa, empresa de pequeno porte e MEI, a Lei nº 8.906/1994 dispensa o visto obrigatório do advogado. Para as demais empresas, o visto é exigido pela Junta Comercial. Em qualquer caso, a redação por profissional especializado tende a evitar problemas operacionais e judiciais futuros.
Como alterar o contrato social?
Os sócios deliberam a alteração conforme o quórum legal e contratual, assinam o instrumento de alteração e o arquivam na Junta Comercial. Após o arquivamento, atualizam dados na Receita Federal, na Prefeitura e em órgãos reguladores aplicáveis.
Conclusão
O contrato social é o documento mais importante da vida de uma sociedade limitada. Define quem são os sócios, qual a atividade, qual o capital, quem administra e como a empresa decide.
Mais do que cumprir requisitos legais, um bom contrato social antecipa conflitos e organiza a vida societária no longo prazo. Modelos genéricos da internet costumam custar caro depois.
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