No cenário corporativo, é frequente a confusão entre a titularidade das quotas sociais e a capacidade de representação da pessoa jurídica. A premissa de que a qualidade de sócio confere, automaticamente, o direito de vincular a sociedade em obrigações contratuais é um equívoco que pode originar severos prejuízos e insegurança jurídica. A distinção entre a propriedade do capital e a gestão administrativa é um pilar do Direito Societário que, se ignorado, coloca em risco a validade das operações comerciais.
Nas sociedades limitadas, a representação da pessoa jurídica é atribuída exclusivamente aos administradores designados no contrato social ou em ato separado devidamente arquivado na Junta Comercial. O Código Civil brasileiro é claro ao estabelecer que a administração da sociedade compete separadamente a cada um dos administradores, salvo se o contrato dispuser de forma diversa. Portanto, um sócio, ainda que detentor de participação majoritária ou investidor estratégico, carece de legitimidade para assinar contratos em nome da empresa se não estiver investido na função de administrador.
Essa separação serve para proteger tanto o patrimônio social quanto terceiros de boa-fé. Quando um contrato é assinado por quem não detém poderes de gestão, surge o vício de representação. Sob a ótica estritamente formal, tal negócio jurídico poderia ser considerado ineficaz em relação à sociedade, uma vez que o signatário agiu fora dos limites do mandato orgânico estabelecido no estatuto regente.
Contudo, o Judiciário brasileiro não aplica o rigor do contrato social de forma isolada. A análise da validade do negócio exige o sopesamento com o princípio da boa-fé objetiva e a chamada Teoria da Aparência. Se o sócio signatário, embora desprovido de poderes formais, apresenta-se ao mercado com a aparência de legitimidade, e o terceiro contratante não possui meios fáceis de identificar o erro, a jurisprudência tende a preservar a eficácia do contrato.
Fatores como a conduta omissiva da empresa perante o ato do sócio e, principalmente, o aproveitamento do benefício decorrente do negócio assinado são determinantes. Se uma sociedade celebra um contrato de fornecimento via sócio sem poderes, mas recebe os insumos e os aplica em sua cadeia produtiva, a alegação de nulidade posterior configura o venire contra factum proprium. O ordenamento jurídico veda o comportamento contraditório que visa utilizar a própria irregularidade administrativa para se eximir de uma contraprestação financeira após usufruir do contrato.
Por outro lado, o cenário altera-se substancialmente se o vício de representação for facilmente identificável. O dever de diligência mínima exige que o contratante requisite o contrato social atualizado e a ata de eleição de diretoria, se houver. Quando o negócio é manifestamente estranho ao objeto social ou quando a ausência de poderes é evidente na documentação pública da Junta Comercial, o contratante assume o risco da operação.
A ineficácia do contrato pode ser declarada se ficar comprovado que o terceiro agiu com má-fé ou que a sociedade não obteve qualquer proveito com a transação. Nesses casos, a responsabilidade poderá recair pessoalmente sobre o sócio que extrapolou seus limites, mas a empresa conseguirá se desonerar do encargo indevidamente assumido.
A mitigação desses riscos reside na prevenção e na correta governança documental. Para as empresas, é imperativo que a documentação societária esteja rigorosamente atualizada e que os parceiros de negócios sejam formalmente notificados sobre quem são os legítimos representantes. No campo da gestão interna, a implementação de cláusulas de “assinatura conjunta” ou alçadas de decisão são mecanismos eficazes de controle.
Para fornecedores e parceiros, a consulta ao registro público de empresas deve se tornar um procedimento padrão de compliance contratual. Em última análise, a segurança comercial depende da compreensão de que a assinatura no documento é apenas o último passo de um processo que deve ser pautado pela verificação da legitimidade. Em matéria empresarial, a negligência na verificação de poderes de representação é um custo que o mercado raramente perdoa.
Larissa Ferreira Alves