O cenário das sociedades médicas no Brasil é preocupante. Sociedades com 50, 100 sócios. Médicos que recebem exatamente o que faturam, sem qualquer deliberação formal, sem ata, sem apuração contábil de lucro e, em muitos casos, sem sequer uma cláusula de distribuição desproporcional no contrato social. Cada médico trabalha, fatura e recebe. A sociedade funciona como mera intermediária operacional.
Esse modelo é uma bomba-relógio. A Receita Federal já está autuando sociedades de profissionais que distribuem lucros de forma desproporcional sem fundamento societário, requalificando os valores como pró-labore, com incidência de Imposto de Renda Retido na Fonte e contribuição previdenciária. E com a Lei 15.270/2025, que instituiu a retenção de 10% de IRRF sobre dividendos superiores a R$ 50 mil mensais a partir de janeiro de 2026, a fiscalização sobre a natureza dos pagamentos se intensificou.
O problema: distribuição sem lastro
A regra geral do Código Civil é clara. O artigo 1.007 estabelece que, salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas na proporção das respectivas quotas. Isso significa que, se o contrato social não prevê distribuição desproporcional, cada sócio tem direito a receber apenas na proporção de sua participação no capital.
Nas sociedades médicas, a realidade é outra. O médico que atendeu mais pacientes naquele mês recebe mais. O que atendeu menos, recebe menos. A remuneração varia conforme a produção individual. Isso não é distribuição de lucros. É remuneração pelo trabalho. E remuneração pelo trabalho tem nome técnico: pró-labore.
A diferença é crucial. Lucros distribuídos são isentos de Imposto de Renda até o limite de R$ 50 mil mensais por fonte pagadora (artigo 10 da Lei 9.249/1995, com a limitação da Lei 15.270/2025). Pró-labore é tributável: sofre incidência de IRRF na tabela progressiva, contribuição previdenciária patronal de 20% e contribuição do sócio como contribuinte individual de 11%. Quando a Receita Federal requalifica a distribuição como pró-labore, o impacto retroativo é devastador.
A posição da Receita Federal e do CARF
A Receita Federal tem entendido que, em sociedades de profissionais, a distribuição de lucros desproporcional às quotas sociais, quando vinculada diretamente à produção individual do sócio, configura pró-labore disfarçado. O fundamento é que, nessas sociedades, há interposição abusiva da pessoa jurídica entre o profissional e o consumidor do serviço, já que o serviço é prestado diretamente e de forma pessoal pelo sócio.
O CARF tem se pronunciado sobre o tema com entendimentos que merecem atenção de ambos os lados. No Acórdão 2401-012.180 (sessão de 06/05/2025), o tribunal administrativo reconheceu que a distribuição desproporcional é válida em sociedade limitada desde que haja previsão expressa no contrato social ou cláusula que delegue a definição à assembleia de sócios. Sem essas bases, o risco de requalificação aumenta significativamente.
Já a 4ª Câmara de Direito Público do Tribunal de Justiça de São Paulo, em fevereiro de 2025, manteve a exigência de ITCMD sobre lucros desproporcionalmente distribuídos entre pais e filhos sócios de uma empresa familiar, na qual os filhos receberam 90% dos lucros apesar de deterem apenas 2% do capital social. O tribunal entendeu que, sem justificativa negocial clara, a operação configurava doação.
O que a sociedade médica precisa ter para se proteger
Primeiro, contabilidade regular. Distribuição de lucros pressupõe a existência de lucro. E a existência de lucro só se comprova com escrituração contábil: balanço patrimonial, demonstração de resultado do exercício (DRE) e livros contábeis regulares. Sociedade que distribui “lucros” sem contabilidade está distribuindo algo que não provou existir.
Segundo, cláusula de distribuição desproporcional no contrato social. Se a sociedade pretende que cada sócio receba conforme a produção individual, e não conforme a participação no capital, essa possibilidade precisa estar prevista expressamente no contrato social. Sem a cláusula, a distribuição é proporcional às quotas, ponto. E a distribuição em desacordo com o contrato é irregular.
Terceiro, deliberação formalizada em ata. Cada distribuição desproporcional deve ser deliberada pelos sócios e registrada em ata de reunião. A ata precisa consignar os critérios utilizados para a distribuição: volume de atendimentos, complexidade dos procedimentos, turnos realizados, ou qualquer outro parâmetro objetivo que justifique por que determinado sócio está recebendo mais do que outro. Sem essa documentação, a distribuição fica vulnerável à requalificação fiscal.
Quarto, demonstrar que não é pró-labore. Este é o ponto mais delicado. Nas sociedades médicas, a linha entre distribuição de lucros e remuneração pelo trabalho é muito sutil, porque o médico ganha pelo serviço prestado pela sociedade. Se o valor recebido pelo sócio varia exatamente conforme sua produção individual e não há nenhum componente de retorno sobre capital, o risco de configuração de pró-labore é alto. A estruturação precisa demonstrar que parte do recebimento é retorno sobre o investimento no negócio (lucro) e parte é remuneração pelo trabalho (pró-labore), com tributação adequada sobre cada parcela.
O risco concreto: o que acontece quando a Receita autua
Quando a Receita Federal requalifica a distribuição de lucros como pró-labore, a autuação pode retroagir cinco anos. Podem incidir IRRF pela tabela progressiva sobre os valores requalificados, contribuições previdenciárias aplicáveis, multa de ofício de 75% (que pode chegar a 150% em caso de fraude) e juros Selic acumulados.
Para uma sociedade com 50 médicos distribuindo valores expressivos mensalmente, a autuação retroativa de cinco anos pode representar um passivo de milhões de reais. E a responsabilidade pode atingir o patrimônio pessoal dos sócios administradores, especialmente quando configurada infração à lei ou ao contrato social.
Conclusão
As sociedades médicas estão operando com estruturas que foram construídas para a conveniência operacional, não para a segurança jurídica. Distribuição sem contabilidade, sem cláusula contratual, sem ata e sem critérios documentados é exatamente o tipo de arranjo que a Receita Federal está autuando.
O médico precisa verificar como está o contrato social, se há cláusula de distribuição desproporcional, se as deliberações estão formalizadas em ata e se a contabilidade comprova a existência de lucro. Se a resposta para qualquer um desses pontos for não, a sociedade é uma bomba-relógio. E o risco é de que tudo o que foi recebido como lucro isento seja, no futuro, requalificado como pró-labore tributável.