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A saída de um sócio é um dos pontos mais delicados do Direito Societário, e a forma de pagar o que lhe é devido nem sempre se resume a dinheiro. Foi o que destacou o advogado e professor Marcelo Von Adamek em entrevista à Lawletter durante o Congresso Centro-Oeste de Direito Comercial, em Goiânia.

Segundo Adamek, a regra é que a apuração de haveres, o cálculo do que cabe ao sócio que deixa a sociedade, seja liquidada em dinheiro. O ordenamento, porém, admite alternativas, desde que previamente estruturadas. Entre elas estão a disciplina no contrato social ou no estatuto, a entrega de bens como forma de quitação, em uma espécie de dação em pagamento, e mecanismos como a cisão da sociedade, que permitem dar um encaminhamento útil ao encerramento do vínculo sem interromper o funcionamento da empresa.

Técnica e estratégia

Para o professor, resolver a apuração de haveres exige mais do que conhecimento jurídico tradicional. O desafio está em combinar técnica e construção estratégica para chegar a soluções que evitem a paralisação da sociedade, reduzam o prejuízo dos sócios e mantenham o equilíbrio entre os envolvidos em um momento sensível.

O contrato social nos momentos de conflito

Adamek chamou a atenção para o papel do contrato social, que, segundo ele, se revela justamente nos momentos de tensão. Quando há uma disciplina clara, construída com visão prospectiva, o instrumento deixa de ser um documento meramente formal e passa a funcionar como mecanismo de previsibilidade e de alinhamento de expectativas entre os sócios. A arte do advogado, na avaliação dele, está em pensar de forma antecipada, estruturando hoje as regras que vão organizar uma eventual saída no futuro.

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