Acordo de sócios no mercado digital: por que esperar o conflito para definir as regras?

No dinâmico mercado digital, a agilidade muitas vezes precede a formalização.  Infoprodutores, especialistas em tráfego e coprodutores se unem rapidamente,  transformando ideias em negócios lucrativos. Mas, à medida que o faturamento cresce,  as complexidades também aumentam, e o que era uma parceria promissora pode se tornar  um emaranhado de conflitos. 

Enquanto o negócio prospera, a divisão parece simples: cada um faz sua parte e os  resultados são compartilhados. O problema costuma aparecer quando o dinheiro aumenta: as responsabilidades deixam de ser equivalentes ou os sócios passam a ter visões  diferentes sobre o futuro da empresa. 

Quando uma sociedade é encerrada ou um dos sócios decide se retirar, também podem  surgir conflitos em relação aos ativos construídos durante a parceria. É comum haver  divergências sobre a titularidade da marca, quem poderá continuar utilizando os  conteúdos produzidos durante a sociedade, o destino da base de clientes e a divisão dos  ativos digitais.  

Também podem surgir discussões sobre a possibilidade de um dos sócios iniciar um  negócio concorrente após a saída e sobre quais serão as condições para aquisição ou  transferência dos ativos da empresa. Esses pontos, quando não são previamente definidos,  podem transformar uma decisão de saída em uma disputa muito mais complexa. 

Os conflitos societários podem ganhar contornos ainda mais delicados quando a empresa  é construída dentro da própria família, especialmente quando o casal também ocupa a  posição de sócio.  

Nesses casos, questões que inicialmente pertencem ao ambiente empresarial podem  acabar se misturando à vida pessoal, tornando mais difícil separar a relação afetiva das  decisões relacionadas à empresa. Uma divergência sobre gestão, divisão de lucros ou até mesmo a saída de um dos sócios pode, nesse contexto, assumir proporções muito maiores,  principalmente quando não existem regras previamente estabelecidas para disciplinar o  que acontecerá com a sociedade diante de uma separação, divórcio ou rompimento da  relação entre os sócios. 

É justamente para antecipar esse tipo de conflito que o acordo de sócios pode assumir  papel estratégico no mercado digital. 

O que é um acordo de sócios? 

O acordo de sócios é um instrumento utilizado para estabelecer regras que orientarão a  relação entre os integrantes de uma sociedade. 

O contrato social continua sendo o documento fundamental de constituição e organização  da sociedade. O acordo de sócios, por sua vez, pode disciplinar questões específicas da relação entre os sócios, especialmente aquelas relacionadas à administração, tomada de  decisões, participação nos resultados, entrada e saída de integrantes e outros aspectos  relevantes da dinâmica empresarial. 

No mercado digital, sua importância aumenta porque o valor da empresa muitas vezes  não está apenas em bens físicos. 

Uma sociedade de infoprodutores pode possuir marcas, cursos, comunidades, canais de  comunicação, perfis em redes sociais, bases de clientes, domínios, páginas de vendas,  conteúdos, métodos, contratos com parceiros e outros ativos intangíveis. 

Sem regras previamente definidas, a discussão sobre quem pode utilizar esses ativos pode  se tornar bastante complexa quando a sociedade chega ao fim. 

Por que o acordo de sócios é importante para infoprodutores? 

A formação de uma sociedade no mercado digital costuma acontecer de maneira muito  rápida. 

Dois profissionais podem começar uma coprodução, dividir tarefas e, depois de alguns  meses, perceber que construíram um negócio relevante. 

O problema é que o crescimento econômico pode tornar mais complexas relações que  inicialmente funcionavam apenas com base na confiança. 

Imagine, por exemplo, dois infoprodutores que desenvolvem conjuntamente um curso.  Um deles aparece nas campanhas e possui uma audiência significativa. O outro é  responsável pela estrutura operacional, tecnologia e gestão da venda. 

Se a parceria terminar, quem poderá continuar comercializando o curso? 

A resposta não deveria depender apenas de uma conversa entre os antigos parceiros. Essa é justamente uma das funções de uma boa estrutura contratual: transformar  expectativas em regras previamente estabelecidas. 

Acordo de sócios e contrato social são a mesma coisa? 

Não. 

Embora os dois instrumentos estejam relacionados à organização da sociedade, eles  possuem funções distintas. 

O contrato social formaliza a constituição da sociedade e estabelece elementos essenciais  de sua organização. 

O acordo de sócios pode complementar essa estrutura, estabelecendo regras específicas  para a relação entre os integrantes. 

Essa distinção é particularmente relevante em negócios digitais porque muitas decisões  importantes não aparecem necessariamente de forma detalhada no contrato social.

Também é importante definir previamente como serão tomadas as decisões estratégicas  da sociedade e quais procedimentos deverão ser adotados caso os sócios tenham posições  divergentes.  

Da mesma forma, a saída de um dos sócios precisa estar disciplinada, assim como o  destino e a possibilidade de exploração de produtos, conteúdos ou outros ativos  desenvolvidos durante a sociedade.  

Sem regras claras para essas situações, questões que poderiam ser resolvidas de forma  objetiva podem se transformar em conflitos difíceis de administrar, o que reforça a  importância de uma disciplina contratual adequada à realidade de cada sociedade. 

O que deve constar em um acordo de sócios? 

Não existe uma fórmula única. 

O conteúdo deve ser construído de acordo com a realidade do negócio e com os riscos  envolvidos. 

Entre os temas que podem ser disciplinados estão as regras de administração, tomada de  decisões, distribuição de resultados, responsabilidades dos sócios, transferência de  participação societária, entrada de novos integrantes, saída de sócios e mecanismos para  solucionar impasses. 

No mercado digital, porém, alguns pontos merecem atenção especial: 

1. Propriedade intelectual — É importante definir a titularidade e as regras de utilização de marcas, conteúdos, cursos,  métodos, materiais e demais ativos intelectuais desenvolvidos durante a sociedade. 
2. Ativos digitais — Também é necessário pensar em domínios, sites, perfis em redes sociais, contas de  anúncios, plataformas de venda, comunidades e bases de clientes. Um negócio pode  depender completamente de um perfil no Instagram ou de uma conta em determinada  plataforma. Quem terá controle sobre esse ativo se um sócio sair?
3. Proibição de concorrência — Dependendo da situação e observados os limites jurídicos aplicáveis, o acordo pode  estabelecer regras relacionadas à concorrência e à utilização de informações ou ativos da  sociedade. Isso é especialmente relevante quando os sócios possuem acesso a  informações estratégicas, clientes, fornecedores e métodos desenvolvidos conjuntamente.
4. Saída de sócio — Talvez seja um dos pontos mais importantes. O acordo pode estabelecer procedimentos  para situações em que um sócio deseja deixar a sociedade, inclusive regras relacionadas  à apuração e pagamento de sua participação, observados os limites legais e as  características da sociedade. 

E quando a parceria é uma coprodução?

A coprodução apresenta um desafio adicional e não é, necessariamente, uma sociedade. 

É comum que o negócio seja construído a partir da combinação de ativos diferentes. Um parceiro possui audiência e autoridade. Outro domina a operação. Outro investe  recursos. Outro desenvolve o produto. 

O resultado pertence a quem? 

Essa pergunta precisa ser respondida antes — e não depois — de o negócio atingir um  faturamento expressivo. 

Um contrato de coprodução bem estruturado pode estabelecer responsabilidades,  divisão econômica, propriedade ou licença de utilização dos ativos, duração da parceria,  hipóteses de encerramento e consequências da saída. 

Isso evita que uma relação originalmente construída para gerar crescimento se transforme  em uma disputa sobre os próprios ativos que fizeram o negócio prosperar. 

O que acontece quando um sócio quer sair? 

Essa é uma das situações que mais justificam a existência de regras previamente  estabelecidas. 

Enquanto os sócios estão alinhados, muitas questões parecem desnecessárias. 

Quando um dos sócios decide se retirar, questões que antes pareciam secundárias passam  a assumir grande relevância. É nesse momento que podem surgir conflitos sobre a  possibilidade de levar consigo clientes ou continuar utilizando métodos e produtos  desenvolvidos durante a sociedade, bem como sobre a utilização dos conteúdos  produzidos em conjunto.  

Também precisam ser definidos o destino dos contratos em andamento, a  responsabilidade por sua continuidade e, principalmente, os critérios para apuração e  pagamento da participação do sócio que está deixando a empresa. Sem regras previamente  estabelecidas, a saída pode se transformar em uma disputa sobre ativos, clientes,  propriedade intelectual e valores, dificultando ainda mais o encerramento da relação  societária. 

Quanto mais dependente de ativos digitais for o negócio, maior pode ser a complexidade  dessas questões. 

Por isso, o acordo de sócios deve ser pensado também para o momento em que a  sociedade deixa de funcionar como inicialmente planejada. 

Como escolher um sócio para uma empresa digital? 

A prevenção começa antes mesmo da assinatura do contrato, de forma que, a escolha do  sócio, deve considerar, entre outros fatores, a complementaridade de expertise e perfil comportamental, o alinhamento de visão de futuro e valores e o momento de vida de cada  pessoa.  

Dois profissionais podem ser excelentes individualmente e, ainda assim, formar uma  sociedade ruim. 

Imagine um sócio interessado em crescimento agressivo e reinvestimento constante,  enquanto o outro deseja retirar o máximo possível dos lucros todos os meses. 

Não existe necessariamente um certo e um errado. Existe, porém, um potencial conflito  de interesses que deveria ter sido identificado antes da constituição da sociedade. 

Escolher um sócio é, em muitos aspectos, tão importante quanto escolher com quem  construir uma vida. Afinal, uma sociedade empresarial também envolve confiança,  decisões compartilhadas, responsabilidades, expectativas e, muitas vezes, projetos de  longo prazo.  

Por isso, mais do que avaliar competências ou oportunidades de negócio, é fundamental  considerar se existe alinhamento de valores, objetivos, forma de trabalhar e disposição  para enfrentar os momentos de divergência. Assim como ninguém deveria escolher um  parceiro de vida apenas pela empolgação do início, uma sociedade também não deve  ser construída apenas pelo entusiasmo de uma boa ideia. 

Sociedade entre amigos e família: o acordo de sócios é necessário? 

Justamente quando existe confiança, muitos empreendedores deixam de formalizar  adequadamente a relação. 

O raciocínio costuma ser: "Somos amigos/casados, não precisamos disso." 

Mas o acordo de sócios não precisa ser interpretado como um instrumento de  desconfiança. 

Ele pode ser justamente uma forma de preservar a relação pessoal quando o negócio  crescer ou quando surgir uma situação inesperada. 

Se não houver regras claras sobre responsabilidades, remuneração e distribuição dos  resultados, aquilo que antes era uma parceria pode se transformar em fonte de conflito. 

O acordo de sócios pode evitar uma disputa judicial? 

Não existe um contrato capaz de eliminar completamente a possibilidade de conflito. O  que um acordo bem elaborado pode fazer é reduzir a margem de incerteza. 

Quando as principais regras foram discutidas e documentadas previamente, os sócios têm  parâmetros objetivos para lidar com situações que poderiam gerar divergências. Isso  também pode facilitar a resolução extrajudicial de determinados conflitos. 

A lógica é simples: quanto mais questões relevantes forem decididas enquanto existe  alinhamento, menor tende a ser a necessidade de decidir tudo durante uma crise.

Quais são os riscos de não ter um acordo de sócios? 

O principal risco não é necessariamente a inexistência de um documento formalizado, sim construir uma sociedade relevante sem definir adequadamente questões que serão  inevitáveis durante sua existência. 

No mercado digital, isso pode envolver a disputa por marcas, conteúdos, contas, clientes,  produtos, receitas e propriedade intelectual. 

Um conflito entre sócios também pode comprometer a continuidade do negócio. Em  determinados casos, uma divergência societária pode paralisar decisões estratégicas,  dificultar operações ou gerar disputas judiciais com custos financeiros e operacionais  relevantes. 

Por isso, o acordo de sócios deve ser pensado como instrumento de governança e  prevenção, e não apenas como documento para ser utilizado quando a sociedade já está  em crise. 

Perguntas frequentes sobre acordo de sócios 

1) O acordo de sócios substitui o contrato social? 

Não. São instrumentos diferentes e cumprem funções complementares na organização da  sociedade. 

2) Toda sociedade precisa de acordo de sócios? 

Não necessariamente. A necessidade dependerá da estrutura, do número de sócios, da  complexidade do negócio e dos riscos envolvidos. Quanto mais complexa a operação,  maior tende a ser a importância de estabelecer regras específicas. 

3) Posso fazer um acordo de sócios depois que a empresa já foi criada? 

Sim. O fato de a sociedade já existir não impede que os sócios estabeleçam regras  adicionais para disciplinar sua relação. 

4) O acordo de sócios pode definir quem fica com a marca? 

Pode estabelecer regras sobre titularidade e utilização da marca, mas a redação deve ser  compatível com a estrutura societária e com as regras aplicáveis à propriedade intelectual. 

5) O acordo de sócios pode impedir um sócio de abrir outro negócio? 

A possibilidade e os limites de cláusulas dessa natureza dependem do caso concreto.  Restrições à concorrência precisam ser cuidadosamente estruturadas para que sejam  juridicamente adequadas. 

Conclusão 

No mercado digital, muitas sociedades nascem antes de existir uma estrutura jurídica  proporcional ao tamanho do negócio.

A parceria começa com confiança, os resultados aparecem e, somente depois, os sócios  percebem que nunca definiram questões fundamentais. 

O problema é que, quando surge o conflito, já pode existir um patrimônio digital relevante  envolvido. 

Marcas, cursos, conteúdos, audiência, redes sociais, contratos, clientes e canais de venda  podem representar parcela significativa do valor construído pela sociedade. 

Por isso, o acordo de sócios deve ser encarado como instrumento de organização  empresarial, e não como uma medida destinada apenas a sociedades que já enfrentam  problemas. 

No caso de infoprodutores e empresas da creator economy, essa preocupação ganha  ainda mais relevância porque boa parte do patrimônio do negócio é formada por ativos  intangíveis e relações comerciais que podem não estar adequadamente refletidos apenas  no contrato social. 

A sociedade pode começar baseada na confiança. Mas, à medida que o negócio cresce,  confiança precisa caminhar ao lado de regras claras, responsabilidades definidas e  uma estrutura jurídica compatível com a realidade da empresa. 

Nos negócios, prevenir o conflito societário não significa presumir que os sócios irão se  desentender. Significa reconhecer que uma empresa que pretende crescer também precisa  estar preparada para os momentos em que seus interesses, estratégias ou caminhos  deixarem de ser exatamente os mesmos.